O que é um Master Service Agreement (MSA)?

A contrato mestre de prestação de serviços (master service agreement - MSA) é um contrato legal que estabelece acordos fundamentais entre duas partes. Os MSAs permitem que fornecedores e clientes concordem com os termos básicos no início de um relacionamento comercial, ou seja, antes que qualquer negócio comece. Isso pode reduzir drasticamente a complexidade do processo de negociação e acelerá-lo para projetos e contratos futuros.

Esse processo simplificado para contratos subsequentes economiza tempo e dinheiro para todos os envolvidos, tornando os MSAs uma forma popular de contrato para todos os tipos de negócios.

Este conteúdo é apenas para fins educacionais gerais e não é destinado, e não deve ser considerado, como aconselhamento jurídico.

O que está incluído em um MSA?

Embora cada contrato de prestação de serviços tenha ligeira variação, dependendo das necessidades do acordo, a maioria dos contratos de MSA possui as mesmas seções e cláusulas principais.

Em geral, um MSA contém os seguintes elementos:

1. Escopo do trabalho: garante que ambas as partes entendam qual trabalho será entregue.

2. Confidencialidade: protege a propriedade intelectual e outras informações proprietárias de serem divulgadas.

3. Geografia: define onde o trabalho será realizado.

4. Requisitos de entrega do produto: define um único prazo ou uma série de marcos para o trabalho a ser entregue.

5. Padrões de trabalho: descreve os critérios para a qualidade do trabalho realizado

6. Direitos de propriedade intelectual: especifica quem detém os direitos sobre o produto final.

7. Termos de pagamento: define o valor total a ser pago e a cadência do pagamento.

8. Impostos e taxas: detalha quem paga quaisquer impostos aplicáveis relacionados aos projetos.

9. Limitações de responsabilidade: protege qualquer uma das partes de responsabilidade legal direta caso algo dê errado.

10. Jurisdicação legal: designa quais as leis de localidade irão reger qualquer disputa legal.

11. Garantias: assegura que todos os entregáveis estarão livres de defeitos.

12. Indenização: descreve qual a compensação, se houver, é devida, caso o entregável cause uma perda ao cliente.

13. Requisitos de seguro: descreve o tipo de apólice de seguro que o fornecedor deve ter.

14. Cláusula de rescisão: descreve as condições sob as quais o MSA pode ser rescindido por qualquer uma das partes.

A seguir, confira o detalhamento de cada uma dessas seções.

Escopo do trabalho 

É a seção de um MSA onde o trabalho real a ser realizado é descrito. O escopo do trabalho garante que ambas as partes entendam o que será entregue, além de proteger o fornecedor quanto a trabalhos que não foram acordados. 

Confidencialidade 

Esta seção de um MSA protege a propriedade intelectual e outras informações proprietárias de serem divulgadas. Acordos de confidencialidade são geralmente usados para proteger o cliente, mas também podem ser usados para manter as práticas proprietárias de um fornecedor em sigilo.

Geografia

Para projetos que exigem que o trabalho seja realizado em um local físico, a seção de geografia do MSA definirá onde o trabalho será realizado. A atividade que é feita de forma remota pode não exigir uma cláusula de geografia.

Requisitos de entrega do produto 

O cronograma em que os projetos serão concluídos e entregues ao cliente. O MSA pode definir um único prazo ou uma série de marcos. Os requisitos de entrega do produto também irá esclarecer o que acontece se os prazos não forem cumpridos.

Padrões de trabalho 

Esta cláusula descreve os critérios para a qualidade do trabalho realizado. Quanto mais detalhada e precisa for essa cláusula, menos provável será que haja um mal-entendido entre o cliente e o fornecedor sobre o que constitui qualidade aceitável.

Os padrões de trabalho que um MSA pode especificar incluem:

• Gestão de produtos e projetos: Quem será responsável pela gestão e entrega do(s) projeto(s) descrito(s) no MSA.

• Gestão de funcionários: Quais partes são responsáveis pela contratação e gestão dos funcionários envolvidos na execução do(s) projeto(s) descrito(s) no MSA.

• Acordos de nível de serviço (SLAs): Acordos de nível de serviço são padrões de desempenho mensuráveis acordados que ambas as partes devem cumprir ao realizar seu respectivo trabalho.

Direitos de propriedade intelectual

Especifica quem detém os direitos sobre o produto final. Geralmente, também cobre quaisquer produtos derivados gerados durante ou após o projeto. A propriedade, em geral, vai para o cliente, no entanto, a retenção de direitos pode, às vezes, ser incluída como parte da compensação do fornecedor.

Termos de pagamento

O valor total a ser pago e a cadência do pagamento são definidos nesta seção. Os termos de pagamento também irão delinear quaisquer penalidades por pagamentos atrasados ou condições sob as quais o cliente tem o direito de reter o pagamento.

Impostos e taxas 

Esta seção detalha quem paga quaisquer impostos aplicáveis relacionados aos projetos regidos pelo MSA. Também pode especificar quem paga taxas não-tributárias, penalidades ou outros pagamentos únicos.

Limitações de responsabilidade 

Uma cláusula de limitação de responsabilidade protege qualquer uma das partes de responsabilidade legal direta caso algo dê errado com o projeto. 

Jurisdicação legal

Distinto da cláusula de geografia, a cláusula de jurisdição designa quais as leis de localidade irão reger qualquer disputa legal. A jurisdição é geralmente designada como a jurisdição do cliente.

Garantias

É uma garantia do fornecedor de que todos os entregáveis estarão livres de defeitos. 

Indenização

Se o entregável causar uma perda ao cliente ou um projeto causar uma perda ao fornecedor, a cláusula de indenização do MSA descreve qual compensação, se houver, é devida.

Requisitos de seguro

Descrição do tipo de apólice de seguro que o fornecedor deve ter. Um MSA geralmente exigirá seguro de responsabilidade civil geral e pode incluir outros tipos de apólices relacionadas ao tipo de trabalho que está sendo realizado.

Cláusula de rescisão

Estas são as condições sob as quais o MSA pode ser rescindido por qualquer uma das partes. 

Quando devo criar um MSA?

Sempre que duas ou mais partes em um relacionamento comercial saibam que irão continuar a trabalhar juntas além do escopo de um único projeto ou contrato, redigir um MSA é uma ideia prudente para todos os envolvidos.

Por que um MSA é importante?

Além da conveniência e da simplificação oferecidas pelos contratos de prestação de serviços, esses documentos também fornecem um nível substancial de proteção contra riscos para ambas partes. Ao organizar e concordar de forma transparente com um MSA no início de um relacionamento comercial, as partes estão estabelecendo expectativas e os termos claros que podem ser referenciados rapidamente em caso de desacordo ou disputa.

De forma frequente, quanto mais longa for a parceria comercial e mais diversos forem os tipos de trabalho que as duas empresas realizam juntas, mais benéfico se torna um MSA. Como um MSA resolve os acordos básicos entre as duas partes, ele acelera drasticamente quaisquer negociações subsequentes.

Se duas partes que assinaram um MSA desejam alterar ou expandir sua parceria comercial, para iniciar outro projeto, por exemplo, elas podem usar seu MSA existente como a base de seu novo acordo. Em vez de ter que resolver todos os pontos de seu acordo original do zero, elas podem se concentrar em questões mais diretamente relacionadas ao projeto em questão, permitindo que cheguem a um acordo mais rapidamente e prossigam com seus negócios atuais.

Em outras situações, o MSA pode ser o único contrato que rege uma série inteira de projetos menores, permitindo que ambas as partes evitem totalmente negociações contratuais uma vez que o MSA esteja assinado.

Em última análise, um MSA é um documento crucial para qualquer acordo de parceria comercial contínua. Ele economiza tempo e cria um padrão legal de expectativa mútua.

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