CONTRAT-CADRE DE PRESTATION DE SERVICES DE DOCUSIGN v2022
Le présent Contrat-Cadre de Prestation de Services de DocuSign (le « Contrat Cadre ») est conclu entre DocuSign International (EMEA) Limited, société de droit irlandais dont le siège social est situé Unit 3100, Lake Drive, Citywest Business Campus, Dublin 24, Citywest, Dublin, D24 AK82, Irlande, immatriculée au Registre des Sociétés d’Irlande (Companies Registration Office) sous le numéro 549615 (“DocuSign”) et la partie cocontractante indiquée sur le Bon de Commande(le « Client »), dénommés conjointement les « Parties » et individuellement une « Partie », et entrera en vigueur à compter de la date de la dernière signature mentionnée ci-après (« Date d’Entrée en Vigueur du Contrat Cadre »).
Les Parties acceptent les conditions du présent Contrat-Cadre, y compris toutes les conditions particulières de services, les spécifications des produits, les conditions de licence et d'abonnement applicables qui seront mentionnées dans le(s) Annexe(s) relative(s) au(x) Service(s) DocuSign, le(s) Bon(s) de Commande et le(s) énoncé(s) des travaux (« Statement of Work » ou « SOW ») applicables.
Les documents susmentionnés s’appliquent et engagent les Parties à compter de la signature d’un Bon de Commande et/ou d’un SOW.
Chaque Bon de Commande et/ou SOW est régi par les documents suivants, classés par ordre de priorité décroissante, qui prennent effet à compter de la date d’entrée en vigueur d’un Bon de Commande et/ou d’un SOW et qui constituent collectivement le « Contrat », :
1. le Bon de Commande et/ou le SOW ;
2. Toute(s) pièce(s) jointe(s), addenda et/ou document(s) contractuel(s) venant compléter le Contrat-Cadre ou la ou les Annexe(s) relative(s) au(x) Service(s) ;
3. la ou les Annexe(s) relative(s) au(x) Service(s) ; et
4. le présent Contrat-Cadre.
Les pièce(s) jointe(s), addenda, Annexe(s) relative(s) au Service ainsi que tout autre document contractuel complémentaire applicable(s) sont fonction du ou des Service(s) de DocuSign commandés dans le Bon de Commande et/ou le SOW.
Les Parties reconnaissent qu’en cas de contradiction entre les dispositions des documents susmentionnés, les dispositions du document de rang supérieur prévaudront sur les dispositions du document de rang inférieur.
SOMMAIRE
Article 1. DÉFINITIONS
Article 2. DROITS D’UTILISATION ET D’ACCÈS
Article 3. PROPRIÉTÉ
Article 4. SÉCURITÉ, DONNÉES CLIENT ET DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL
Article 5. PAIEMENT DES FRAI
Article 6. TAXES
Article 7. DURÉE ET RESILIATION
Article 8. GARANTIES ET LIMITATION
Article 9. RÉCLAMATIONS DE TIERS ET GARANTIE D’EVICTION
Article 10. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ
Article 11. CONFIDENTIALITÉ
Article 12. DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE
Article 13. DIVERS
Article 1. DÉFINITIONS
« Administrateur de Compte » désigne un Utilisateur Autorisé expressément autorisé par le Client pour gérer le Compte du Client, notamment pour configurer les paramètres administratifs, assigner les autorisations d’accès et d’utilisation, demander des services différents ou additionnels, fournir des rapports d’utilisation et de performance, gérer des modèles documentaires, mettre en œuvre des campagnes publicitaires et des événements marketing préalablement approuvés, aider à l'intégration de produits tiers et accepter les nouvelles conditions applicables au Service, en ce compris celles applicables à la confidentialité des informations. Le Client peut désigner un salarié, un partenaire commercial ou un cocontractant pour agir en qualité d’Administrateur de Compte et peut modifier sa désignation à tout moment via son Compte.
« Annexe relative au Service » désigne les conditions particulières du service qui s'appliquent au(x) Service(s) de DocuSign.
« Bon de Commande » désigne le bon de commande émis par DocuSign, sur lequel sont précisés les prix et les options des Services de DocuSign choisis par le Client.
« Compte » désigne un compte unique que le Client a créé pour permettre à ses Utilisateurs Autorisés d'avoir accès à un Service de DocuSign et de l’utiliser.
« Date de Début de la Commande » désigne la date applicable du début du Bon de Commande qui est définie sur ce Bon de Commande.
« Date de Fin du Bon de Commande » désigne la date applicable de fin du Bon de Commande qui est définie sur ce Bon de Commande.
« Documentation » désigne la documentation technique et fonctionnelle de DocuSign alors applicable se rapportant aux Services de DocuSign et mise à disposition par DocuSign.
« Données Client » désigne tout contenu, eDocument, documents, données et renseignements que le Client ou ses Utilisateurs Autorisés saisissent dans les Services de DocuSign, incluant, de manière non limitative, toute donnée personnelle du Client et toute information figurant dans les eDocuments. Sont exclus toute composante des Services Cloud de DocuSign ou tout document fourni par DocuSign ou en son nom.
« eDocument » désigne un contrat, un avis, une communication ou un autre fichier ou document téléchargé par le Client dans le Service de DocuSign pour traitement.
« Informations Confidentielles » désigne (a) s'agissant de DocuSign et ses Sociétés Affiliées: les Services de DocuSign, la Documentation et toute autre information technique, les politiques et procédures de sécurité, les roadmap produits et les prix ; (b) s’agissant du Client et ses Sociétés Affiliées: les Données Client ; (c) toute autre information d'une Partie, en ce compris ses Sociétés Affiliées, qui sont divulguées par écrit ou oralement en précisant qu’il s'agit d'informations confidentielles ou protégées au moment de leur divulgation à la Partie, en ce compris ses Sociétés Affiliées, qui reçoit l’Information Confidentielle (le « Destinataire ») (et qui, dans le cas de divulgations orales, sont synthétisées par écrit et remise sous forme écrite au Destinataire dans un délai de trente (30) jours à partir de la première divulgation ), ou encore qu’en raison de la nature de l’information, le Destinataire devrait raisonnablement comprendre qu’il s'agit d'informations confidentielles de la Partie divulgatrice ; et (d) le Contrat conclu entre les Parties. Les Informations Confidentielles n’incluent pas les informations : (i) qui étaient déjà ou sont rendues publiques autrement que suite à une faute ou un manquement du Destinataire au Contrat ; (ii) qui se trouvaient légitimement en la possession du Destinataire au moment de la divulgation sans restriction d’utilisation ou de divulgation ; (iii) que le Destinataire a élaborées indépendamment sans utiliser ou se référer aux Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice ; ou (iv) que le Destinataire a obtenues légitimement auprès d'un tiers non soumis à l’obligation de confidentialité et sans restriction d'utilisation ou de divulgation.
« Partie(s) Indemnisée(s) » désigne la Partie (soit DocuSign, soit le Client) qui est indemnisée à la suite d’une réclamation d’un tiers ou qui introduit une réclamation en application de l’article 9 (Réclamations de tiers et garantie d’éviction).
« Partie(s) Indemnisante(s) » désigne la Partie (soit DocuSign, soit le Client) qui doit indemniser la Partie Indemnisée dans les conditions définies à l’article 9 (Réclamations de tiers et garantie d’éviction).
« Service(s) de DocuSign » désigne les services fournis par DocuSign dans le cadre d’un Bon de Commande et/ou un SOW et peut inclure un logiciel, un code source ou toute autre technologie concédée sous licence à DocuSign par des tiers et intégrée aux services que DocuSign fournit au Client. Nonobstant ce qui précède, les Services de DocuSign n'incluent pas les Services Tiers (définis ci-dessous).
« Services Professionnels » désigne tous services d'intégration, de conseil, d'architecture, de formation, de transition, de configuration, d’administration, et tout autre Service de DocuSign connexe qui seront indiqués sur un Bon de Commande ou dans un SOW.
« Services Tiers » désigne les services, logiciels, produits, applications, intégrations et autres fonctionnalités ou offres qui sont fournis par le Client ou souscrits par le Client auprès d'un tiers.
« Société Affiliée » d’une Partie désigne toute entité qui directement ou indirectement contrôle, est sous le contrôle commun ou est contrôlée par cette Partie. Le terme « contrôle » signifie détenir directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote. Une personne morale sera considérée comme une Société Affiliée de la Partie concernée tant que ce contrôle est maintenu.
« Système » désigne les systèmes et programmes logiciels, les installations et réseaux de communication ainsi que le matériel et les équipements utilisés par DocuSign ou ses agents pour mettre à disposition les Services de DocuSign via Internet.
« Utilisateur Autorisé » désigne toute personne physique, qu’il s'agisse d'un salarié, d’un partenaire commercial, d’un cocontractant ou d’un mandataire du Client ou de ses Sociétés Affiliées, qui est enregistrée par le Client pour utiliser les Services de DocuSign.
Un Utilisateur Autorisé doit être identifié par une adresse électronique et un nom d'utilisateur individuels et il est interdit à plusieurs personnes d’utiliser les Services de DocuSign sous l'identifiant d'un seul Utilisateur Autorisé.
L’Utilisateur Autorisé qui n’est pas un salarié du Client ou de l’une de ses Sociétés Affiliées sera uniquement autorisé à utiliser les Services de DocuSign si, d'une part, il est soumis à des obligations de confidentialité envers le Client ou l’une de ses Sociétés Affiliées qui sont tout aussi strictes que celles stipulées dans le Contrat et, d'autre part, son accès aux Services de DocuSign ou son utilisation de ceux-ci s’inscrit exclusivement dans le cadre de ses activités et pour les besoins strictement internes du Client et/ou des Sociétés Affiliées de celui-ci.
Article 2. DROITS D’UTILISATION ET D’ACCÈS
2.1 Droits d’utilisation
DocuSign offrira au Client les Services de DocuSign tels qu’indiqués sur le Bon de Commande et/ou dans le SOW.
Sous réserve des conditions définies au Contrat, DocuSign octroie au Client une licence mondiale, limitée, non exclusive, incessible pour la Durée, uniquement pour les besoins internes du Client et de ses Sociétés Affiliées, et dans le respect de la Documentation pour (a) accéder et utiliser les Services de DocuSign ; (b) mettre en place, et configurer par le biais de son Administrateur de Compte les Services de DocuSign et autoriser ses Utilisateurs Autorisés à avoir accès auxdits Services de DocuSign et à les utiliser ; et (c) avoir accès à la Documentation et l’utiliser.
Le Client s’assure que ses Sociétés Affiliées ainsi que tous les Utilisateurs Autorisés utilisant les Services de DocuSign sous son Compte se conforment à l’intégralité des obligations du Client conformément au Contrat. Le Client est responsable de toute action ou omission commises par ces derniers dans le cadre du Contrat comme s’il s’agissait de ses propres actions ou omissions. Une Société Affiliée peut conclure un Bon de commande ou un SOW directement avec DocuSign dans le cadre du Contrat-Cadre au moyen d'un Bon de commande ou d'un SOW signé mutuellement entre les Parties et faisant référence au Contrat-Cadre. Dans ce cas : (i) la Société Affiliée sera engagée par les termes du Contrat-Cadre et sera entièrement responsable des obligations et responsabilités applicables au Client dans le cadre de l’exécution du Bon de Commande ou SOW qu’elle aura signé ; et (ii) toutes les références au " Client " dans le Contrat Cadre seront considérées comme des références à la Société Affiliée figurant sur le Bon de Commande et/ou SOW afin de définir les droits et obligations des Parties en vertu du Contrat.
2.2 Restrictions
Le Client s’interdit, et ne doit permettre à aucun tiers :
(a) d’utiliser les Services de DocuSign ou de permettre leur accès d'une manière non conforme aux restrictions contractuelles d’utilisation, ou aux limites d’utilisation ou paramètres d’utilisation définis dans le Contrat, et le cas échéant, au Bon de Commande ou au SOW applicable ;
(b) d’octroyer une licence, d’octroyer une sous-licence, de vendre, revendre, louer, céder en crédit-bail, transférer, distribuer, partager ou rendre accessible autrement à des tiers, toute partie des Services de DocuSign ou de la Documentation, sauf disposition contraire prévue au Contrat ;
(c) d’accéder ou d’utiliser les Services de DocuSign ou la Documentation afin de (i) développer ou d’exploiter des produits ou services concurrents aux Services de DocuSign et qui seraient proposés à des tiers ou (ii) d’autoriser l’accès à son Compte par un concurrent direct de DocuSign ;
(d) de procéder à une ingénierie inversée, décompiler, désassembler, ou copier toute technologie ou tout Service de DocuSign ou tout autre procédé permettant d’obtenir le code source ou d'autres secrets d’affaires ou créer des œuvres dérivées à partir ou à propos de l’un quelconque des Services de DocuSign ou de ses technologies, ou d'utiliser les résultats de l'algorithme de machine learning générés par les Services DocuSign pour former, calibrer ou valider, en tout ou en partie, d'autres systèmes, programmes ou plates-formes, ou à des fins d'évaluation comparative, de développement de logiciels ou à d'autres fins concurrentielles, sans autorisation écrite de DocuSign, sauf si cela est autorisé par la loi applicable ;
(e) d’utiliser les Services de DocuSign ou la Documentation d'une manière qui (a) viole ou enfreint les droits d'un tiers, notamment ceux relatifs à un contrat, à la propriété intellectuelle, à la vie privée ou à la publicité, ou (b) permet ou facilite le stockage ou la transmission de contenu diffamatoire, délictueux ou autres contenus illégaux, incluant, de manière non limitative, tout contenu à caractère harcelant, menaçant, ou obscène ;
(f) d’éviter toute interférence, perturbation de l'intégrité, ou toute interruption dans le fonctionnement, les performances l’utilisation ou la jouissance de ceux-ci par des tiers aux Services de DocuSign ;
(g) d’utiliser les Services de DocuSign pour créer, utiliser, envoyer, stocker des virus ou exécuter d’autres codes informatiques, fichiers, scripts, agents ou autres programmes nuisibles ou contourner ou divulguer l'authentification de l’utilisateur ou la sécurité du Service de DocuSign ou d’un hébergeur, d’un réseau ou d’un compte y afférent ou utiliser une fonctionnalité ou composant des Services de DocuSign qui n’est pas spécifiquement indiqué sur un Bon de Commande ou dans un SOW, même lorsque cela est techniquement possible; ou
(h) d’utiliser, ou permettre l’utilisation, des Services de DocuSign en violation des dispositions de l’article 13.5 « Restriction des échanges commerciaux ».
2.3 Interruption d’accès
En cas de suspicion légitime d’une utilisation non conforme par le Client, DocuSign peut suspendre ou interrompre l’utilisation des Services de DocuSign ou supprimer ou désactiver le Compte ou tout contenu du Client. Avant toute suspension, interruption, suppression ou désactivation, DocuSign s’engage, à déployer des efforts commercialement raisonnables pour en notifier le Client, sauf si DocuSign a des motifs légitimes de croire que cette notification est interdite (a) en vertu d’une loi applicable ou dans le cadre d’une procédure judiciaire ou administrative (notamment par une injonction, requête, ordonnance ou toute décision de justice ou d’une autorité administrative , ou (b) s’il est nécessaire de retarder la notification pour éviter un dommage imminent aux Services de DocuSign ou à un tiers.
En cas de notification retardée, DocuSign effectuera ladite notification au moment où les restrictions susvisées auront cessé.
2.4 Services Tiers
Le Client peut choisir d'obtenir des Services Tiers auprès de tiers et/ou de DocuSign (par exemple, par le biais d'un accord de revente ou autre). Toute souscription par le Client de Services Tiers se fait uniquement entre le Client et le fournisseur de Services Tiers concerné et DocuSign ne garantit pas, n’assure aucun support et n'assume aucune responsabilité ou autre obligation en ce qui concerne ces Services Tiers, sauf disposition contraire expresse dans le Bon de commande ou le Contrat. Dans le cas où le Client choisit d'intégrer ou d'interopérer des Services Tiers avec les Services DocuSign d'une manière qui nécessite que DocuSign ou les Services DocuSign échangent des Données Client avec ledit Service Tiers ou fournisseur de Service Tiers, le Client : (a) autorise DocuSign de permettre au Service Tiers et au prestataire de Services Tiers d’accéder aux Données Client et aux informations relatives à l'utilisation des Services Tiers par le Client de manière appropriée et nécessaire pour permettre l'interopérabilité de ce Service Tiers avec les Services DocuSign ; (b) reconnaît que tout échange de données entre le Client et tout Service Tiers se fait uniquement entre le Client et le fournisseur de Service Tiers et est soumis aux conditions générales du fournisseur de Service Tiers régissant l'utilisation et la fourniture dudit Service Tiers (dont la présentation et le mode d'acceptation sont contrôlés uniquement par le fournisseur de Service Tiers) ; et (c) accepte que DocuSign ne soit pas responsable de toute divulgation, modification ou suppression des Données Client résultant de l'accès à ces Données Client par les Services Tiers et les fournisseurs de Service Tiers.
Article 3. PROPRIÉTÉ
3.1 Données Client
Les Données Client traitées via les Services de DocuSign restent et demeurent la propriété du Client.
Le Client accorde par les présentes à DocuSign le droit de traiter, transmettre, stocker et divulguer les Données Client pour fournir les Services de DocuSign au Client conformément aux dispositions de l’article 11.2 ci-dessous (Divulgation obligatoire).
3.2 Services de DocuSign.
DocuSign, ses Sociétés Affiliées, ou ses concédants de licence détiennent tous les droits sur l’ensemble des œuvres protégées par le droit d'auteur, marques, brevets, bases de données, autres droits de la propriété intellectuelle relatifs aux Services de DocuSign et à la Documentation ainsi que toutes améliorations, contributions à la conception, ou œuvres dérivées qui s’y rapportent et toute connaissance ou tous processus y afférents (y compris tout algorithme de machine learning généré par les Services de DocuSign) et/ou offerts en vertu du Contrat.
Sauf stipulation contraire indiquée dans le SOW concerné, tous les livrables fournis par ou pour DocuSign dans le cadre de l’exécution des Services Professionnels, à l’exclusion des Données Client et des Informations Confidentielles du Client, sont la propriété de DocuSign et font partie des Services de DocuSign dans le cadre du Contrat.
3.3 Avis
DocuSign encourage le Client à transmettre des suggestions, propositions, idées, recommandations, retours d’expérience ou autres avis visant à améliorer les Services de DocuSign et ressources y afférentes (les « Avis »).
DocuSign pourra utiliser les Avis communiqués par le Client pour procéder à des améliorations et modifications des Services de DocuSign sans que le Client ne puisse revendiquer des droits de propriété intellectuelle à DocuSign sur ces Avis. Le Client doit s'assurer que (i) les Avis n'identifient pas le Client, ses Sociétés Affiliées ou ses Utilisateurs Autorisés, ou n'incluent aucune Donnée Client, et (ii) qu’il a obtenu l'autorisation requise de la part de tout Utilisateur Autorisé ou autre tiers, si nécessaire.
Pour éviter toute incertitude, les Avis ne constituent pas une Information Confidentielle du Client.
Article 4. SÉCURITÉ, DONNÉES CLIENT ET DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL
4.1 Sécurité
Dans le cadre de la fourniture des Services de DocuSign, DocuSign utilise des outils de sécurité conformes aux normes de l’industrie applicables.
DocuSign a mis en œuvre et maintiendra des mesures techniques et organisationnelles appropriées, notamment des politiques de sécurité des systèmes d’information (PSSI) pour préserver la sécurité, l’intégrité et la confidentialité des Données Client et des données à caractère personnel du Client et pour protéger contre l'accès, la divulgation non autorisée ou l'altération de ces données conformément à l'Annexe Sécurité pour les Services de DocuSign
Les obligations de sécurité supplémentaires ou différentes, le cas échéant, seront expressément précisées dans l’Annexe relative au Service applicable, le Bon de Commande ou un accord écrit distinct entre les Parties.
4.2 Données Client
Le Client est responsable des Données Client (y compris les données à caractère personnel du Client) qui sont saisies, fournies ou utilisées par le Client ou ses Utilisateurs Autorisés dans les Services de DocuSign.
Par ailleurs, il appartient uniquement au Client de déterminer si les Services de DocuSign sont adaptés à ses activités ainsi que de respecter toutes réglementations, lois ou conventions relatives à la protection des données personnelles applicables aux Données Client dans le cadre de son utilisation des Services de DocuSign.
Le Client accorde à DocuSign le droit non exclusif de traiter les Données Client (en ce compris les données à caractère personnel) conformément à l’Annexe relative à la protection des données pour les Services de DocuSign, aux seules fins énoncées ci-après et dans la mesure nécessaire à DocuSign : (a) pour fournir les Services de DocuSign ; (b) pour vérifier le respect par le Client des restrictions stipulées à l’article 2.2 (Restrictions) si DocuSign a des motifs raisonnables de croire à leur irrespect ; et (c) pour les autres motifs prévus dans le Contrat.
4.3 Données d’utilisation
DocuSign peut collecter et utiliser des données, des informations ou des idées générées ou dérivées de l’utilisation des Services de DocuSign (« Données d’utilisation ») dans le cadre de son activité professionnelle à des fins d’analyse sectorielle, comparative, d’analyses de données et marketing, et pour le développement, la formation et l'amélioration de ses produits et services. DocuSign dépersonnalisera et rendra anonymes toutes les Données d'utilisation et divulguera ces données sous forme agrégée uniquement de manière à ne pas identifier le Client, ses Utilisateurs Autorisés, les Données Client, et les Informations Confidentielles du Client.
Article 5. PAIEMENT DES FRAIS
5.1 Frais
Sauf indication contraire sur le Bon de Commande ou dans le SOW applicable, le Client réglera tous les frais indiqués sur le Bon de Commande ou dans le SOW conformément aux stipulations suivantes : (a) les frais correspondants aux Services de DocuSign sont facturés annuellement par avance ; (b) la première facture coïncidera avec la Date de Début de la Commande ou la date d’entrée en vigueur d'un SOW ; (c) le paiement sera dû dans un délai de trente (30) jours à partir de la date de facture ; et (d) tous les montants seront libellés et payable dans la devise spécifiée dans le Bon de Commande et/ou le SOW. Sauf accord contraire des Parties et mention expresse dans le Bon de Commande, les factures seront envoyées au Client par courrier électronique.
Le paiement des Services de DocuSign est une obligation essentielle du Contrat dont le non-respect entrainera la résiliation pour manquement grave.
Une fois le Bon de Commande signé par les Parties, et sauf stipulation contraire du Contrat, chaque Bon de Commande et/ou SOW ne pourra/pourront pas être annulé(e)(s) ou remboursé(e)(s) et la Durée qui est indiquée sur le Bon de Commande pour les Services de DocuSign représente un engagement continu et indivisible pour la Durée, quel que soit l’échéancier de facturation.
Le Client peut retenir le paiement de toute charge ou montant contesté de bonne foi par ce dernier en attendant la résolution de la contestation à condition que le Client : (i) informe DocuSign de la contestation avant la date d’exigibilité du paiement, en précisant dans la notification : (A) le montant contesté, et (B) les raisons détaillées de la contestation afin de faciliter les investigations de DocuSign et la résolution de la contestation par les Parties ; (ii) procède au paiement sans délai des sommes non contestées ; (iii) coopère avec DocuSign à la résolution de la contestation dans les meilleurs délais ; et (iv) procède au paiement de tous les montants reconnus comme étant dus suite à la résolution de la contestation (par procédure contradictoire, règlement transactionnel ou autre) dans les dix (10) jours suivants cette résolution.
5.2 Commande
Le Client qui émet un document de commande auprès de DocuSign, l’établira pour l'intégralité du montant stipulé dans le Bon de Commande ou le SOW applicable. DocuSign rejette par les présentes toutes conditions supplémentaires ou contradictoires figurant sur une commande ou tous autres documents de passation de commande soumis par le Client, les conditions de réalisation des Services de DocuSign étant exclusivement fondées sur les termes et conditions du Contrat, conformément à l’offre de DocuSign. Sur demande, DocuSign indiquera à titre de référence le numéro de commande sur ses factures, étant précisé que le Client reconnaît qu'il est de sa responsabilité de fournir cette information dès la signature de tout Bon de Commande.
Le Client reconnait que le fait de ne pas fournir à DocuSign le numéro de commande correspondant ne libère pas le Client de ses obligations de paiement envers DocuSign conformément à l’article 5.1 (Frais) ci-dessus.
5.3 Compensations ; frais de retard ; honoraires d'avocats
Les sommes dues au Client par DocuSign ne découlant pas de l’exécution du Contrat ne peuvent être retenues ou compensées par des sommes dues au titre du Contrat.
DocuSign peut imposer des pénalités de retard dont le taux est égal à trois fois le taux d'intérêt légal, conformément à l’article L. 441-10 du Code de commerce, à partir de la date d’exigibilité du paiement jusqu'à la date du paiement effectif.
En cas de retard de paiement, DocuSign peut facturer au Client 40 euros au titre de frais de recouvrement.
Le Client est responsable des honoraires d’avocats justifiés, coûts et dépenses engagés par DocuSign afin de recouvrer les sommes impayées.
Si le Client ne paye pas dans les délais toute somme qui serait exigible en vertu du Contrat, DocuSign pourra, sans préjudice de ses autres droits ou recours, suspendre l’exécution des Services de DocuSign jusqu’à réception du paiement intégral de ces sommes.
Article 6. TAXES
6.1 Responsabilité fiscale
Tous les paiements exigés en vertu du Contrat sont indiqués hors taxes, droits, prélèvements, impôts, amendes ou contributions gouvernementales similaires, y compris les taxes de vente et d’utilisation, les taxes sur la valeur ajoutée, (la « TVA »), les taxes sur les produits et services (les « Taxes sur les Produits et Services »), les taxes professionnelles, sur les services et autres taxes similaires sur les transactions imposées par un pays ou un territoire et les intérêts et amendes sur ces taxes et impôts (collectivement, les « Taxes »).
Sans limiter ce qui précède, le Client assume la responsabilité et la charge de toutes les Taxes associées à son achat, paiement ou utilisation des Services de DocuSign ou de son accès à ceux-ci.
Les Taxes ne seront pas déduites des paiements dus à DocuSign, sauf dans la mesure requise par la loi, auquel cas le Client majorera le montant à payer dans la mesure nécessaire pour qu'après les déductions et retenues effectuées, DocuSign reçoive et conserve (sans être assujettie à une quelconque responsabilité fiscale) un montant égal à celui qu'elle aurait reçu en l'absence de ces déductions ou retenues.
Si le Client revendique une exonération fiscale pour les montants dus en vertu du Contrat, le Client devra fournir à DocuSign une attestation d’exonération fiscale en cours de validité (autorisée par l’autorité gouvernementale correspondante), afin que les taxes ne soient pas appliquées à sa facture.
Il incombe à chaque Partie de prendre en charge les Taxes qui sont imposées sur leur résultat net.
Le Client confirme par les présentes que DocuSign peut considérer que le nom et l’adresse de livraison indiqués sur le(s) Bon(s) de Commande ou le SOW constituent le lieu de rattachement fiscal du Client.
Les obligations qui incombent aux Parties en application du présent article 6.1 (Responsabilité fiscale) resteront applicables après la résiliation ou l’expiration du Contrat.
6.2 Facturation des Taxes
Au cas où DocuSign serait tenue de facturer ou percevoir des Taxes en lien avec l'achat, le paiement, l'utilisation des Services de DocuSign ou l’accès à ceux-ci par le Client, DocuSign émettra à l'attention du Client une facture stipulant le montant de ces Taxes, ventilées poste par poste lorsque la loi l’exige.
Le Client indiquera à DocuSign son/ses numéro(s) de TVA ou d'identification fiscale sur le Bon de Commande ou dans le SOW.
Le Client utilisera les Services de DocuSign qu’il a commandés pour les besoins de son activité, dans le(s) lieu(x) indiqués dans le Bon de Commande ou le SOW qui correspondent au(x) numéro(s) de TVA, Taxes sur les Produits et Services ou d’identification fiscale fourni(s).
Article 7. DURÉE ET RESILIATION
7.1 Durée
La durée d'un Bon de Commande et de ou des Annexe(s) relative(s) au(x) Service(s) y afférente(s) correspond à la période, y compris tout renouvellement, qui commence à partir de la Date de Début de la Commande et, sauf résiliation telle que prévue par les présentes, qui prend fin à la Date de Fin du Bon de Commande, les deux dates étant indiquées sur le Bon de Commande (la « Durée »).
En cas de SOW relatif à des Services Professionnels, si aucune date de fin n’est précisée, ce SOW prendra fin dès l’achèvement des Services Professionnels ou à compter d’un cas de résiliation tel que prévu par le Contrat.
Le Contrat-Cadre et le Contrat continueront de s'appliquer tant qu’un Bon de Commande ou un SOW faisant référence au Contrat-Cadre ou qui est y est intégré est valide et en cours d’exécution.
La résiliation ou l’expiration d'un Bon de Commande ou le SOW n'affectera pas d’autres Bons de Commande ou SOWs.
7.2 Résiliation pour manquement
En cas de manquement grave d’une Partie aux obligations définies aux articles 2, 3, 4, 5, 8, 9 et 11 du Contrat, l’autre Partie pourra mettre fin au Contrat dans son intégralité en remettant une notification écrite à cet effet à la Partie défaillante, à moins qu’il ne soit remédié au manquement dans un délai de trente (30) jours après la réception de la notification par la Partie défaillante.
7.3 Conséquences de la fin du Contrat
Lorsque que le Contrat prend fin pour quelque cause que ce soit: (a) le Client versera à DocuSign tous montants dus et exigibles à la date de prise d’effet de la fin du Contrat ; ; b) toutes les obligations de l'une des Parties à l'égard de l'autre Partie qui ont été contractées avant la date effective de l'expiration ou de la résiliation resteront dues ; (c) les licences et les droits d’utilisation associés octroyés au Client en ce qui concerne les Services de DocuSign prendront fin immédiatement ; (d) l’obligation de DocuSign de fournir tous autres services au Client en application du Contrat, prendra fin immédiatement, hormis les services devant être expressément fournis après l’expiration ou la résiliation du Contrat ; et (e) les droits et obligations des Parties en vertu des articles 4.3, 6.1, 7.3, 8.3 et 10 à 13 resteront applicables.
Article 8. GARANTIES ET LIMITATION
8.1 Garanties relatives aux Services de DocuSign
DocuSign garantit (i) qu'au cours de la Durée du Contrat, les Services de DocuSign, qui sont utilisés conformément aux conditions du Contrat seront, en substance, conformes à la Documentation associée aux Services de DocuSign correspondants et (ii) que DocuSign fera tous les efforts commercialement raisonnables pour s'assurer que les Services de DocuSign n'introduisent pas de fichiers, scripts, agents ou programmes destinés à nuire, y compris, par exemple, des virus, des vers, des bombes à retardement et des chevaux de Troie dans le système du Client.
En cas de non-conformité, DocuSign devra remplacer ou réparer les Services de DocuSign affectés pour les rendre conformes, ou, si l’une ou l’autre des Parties estime que ces solutions ne sont pas raisonnables, l’une ou l'autre des Parties pourra mettre fin au Contrat.
8.2 Garanties mutuelles
Les Parties déclarent et garantissent chacune : (a) que le Contrat a été signé et remis en bonne et due forme, conformément aux conditions du Contrat ; et (b) qu’aucune autorisation ou approbation d'un tiers n’est requise dans le cadre de la signature du Contrat.
8.3 Exclusions
Hormis les déclarations et garanties expresses stipulées dans l’article 8 (Garanties), un SOW ou une Annexe relative au Service, DocuSign : (a) ne donne aucune garantie contractuelle supplémentaire ; (b) ne garantit pas que les Services de DocuSign ne contiennent ou ne contiendront pas d’anomalie ou de bug ou respecteront les exigences du Client.
Le Client n'a pas le droit de concéder à un tiers une quelconque garantie au nom de DocuSign.
Article 9. RÉCLAMATIONS DE TIERS ET GARANTIE D’EVICTION
9.1 Par DocuSign
DocuSign défendra et conformément à l’article 9.3, indemnisera le Client contre (a) toute réclamation de tiers ; (b) toute poursuite judiciaire engagée par des tiers ; ou (c) toute poursuite engagée par une autorité administrative (chacune, étant une « Réclamation ») dans la mesure où cette Réclamation découle (i) du non-respect par DocuSign de mesures de sécurité spécifiques concernant les Services de DocuSign, lesquels entraîneraient le non-respect de ses obligations de confidentialité stipulées à l’article 11 (Confidentialité); (ii) de toute violation présumée des droits de propriété intellectuelle de tiers résultant de l'utilisation par le Client des Services de DocuSign dans le cas où cette utilisation est conforme aux dispositions du Contrat. Nonobstant ce qui précède, DocuSign ne sera pas tenue responsable pour toute Réclamation ayant pour origine : l’utilisation combinée des Services de DocuSign avec des produits ou services fournis par des tiers y compris les Services Tiers ; le respect des spécifications, designs ou des instructions fournies par le Client ; ou la modification par le Client des Services DocuSign, non décrite dans la Documentation ou qui n’a pas été expressément autorisée par écrit par DocuSign.
9.2 Par le Client
Le Client défendra et conformément à l’article 9.3, indemnisera DocuSign contre toute Réclamation découlant de: (a) l'utilisation des Services de DocuSign par le Client ou ses Utilisateurs Autorisés en violation des dispositions du Contrat, de la Documentation ou de la loi applicable ; (b) le non-respect par le Client de ses obligations visées à l’article 2.2 (e) à (f) (Restrictions) ou à l’article 11 (Confidentialité) ; ou (c) la nature et du contenu des Données Client traitées par les Services de DocuSign.
9.3 Procédures
Les obligations respectives des Parties définies dans le présent article 9 sont subordonnées aux conditions suivantes : (a) la notification par écrit, sans délai, de la Réclamation par la Partie Indemnisée à la Partie Indemnisante, ceci étant toutefois précisé que la non-remise de ladite notification limitera uniquement les obligations d’indemnisation si la Partie Indemnisante subit un préjudice du fait du retard ou de la non-remise de la notification ; (b) la Partie Indemnisante contrôle la stratégie de défense et les conditions du règlement transactionnel de la Réclamation ; et (c) la fourniture par les Parties Indemnisées concernées d'une assistance dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de défense menée avec la Partie Indemnisante.
La Partie Indemnisante couvrira les Parties Indemnisées pour : (i) tous les dommages, coûts et honoraires d'avocats auxquels la Partie Indemnisée serait condamnée sur la base d’une Réclamation par une décision de justice ayant autorité de la chose jugée ; (ii) tous les débours (y compris les honoraires d'avocats raisonnables) raisonnablement encourus par l'une d’entre elles dans le cadre de la défense de la Réclamation (hormis les honoraires d'avocats et les coûts engagés sans le consentement de la Partie Indemnisante après avoir accepté la défense de cette Réclamation) ; et (iii) tous les montants que la Partie Indemnisante a convenu de payer à un tiers à l'occasion d'un règlement transactionnel des Réclamations naissant au titre de l’article 9 (Réclamations de tiers et garantie d’éviction) et réglés par la Partie Indemnisante ou avec son approbation.
La Partie Indemnisante ne doit pas, sans le consentement écrit préalable des Parties Indemnisées concernées, accepter un règlement transactionnel pour le compte des Parties Indemnisées qui inclut soit l'obligation de payer des montants, soit une reconnaissance de responsabilité, civile ou pénale, de la part de l'une des Parties Indemnisées.
9.4 Recours
Si le Client se voit interdire ou est autrement empêché d’utiliser l’un des Services de DocuSign ou une partie de ceux-ci en raison d'une Réclamation couverte par les obligations d’indemnisation de DocuSign en vertu de l’article 9.1 (Par DocuSign) ci-dessus, DocuSign, à ses propres frais et à son choix : (a) obtiendra pour le Client le droit d’utiliser les parties des Services de DocuSign concernées ; (b) modifiera les parties prétendument contrefaisantes des Services de DocuSign pour éviter la Réclamation sans diminuer ou affecter leurs fonctionnalités de manière substantielle ; ou (c) remplacera les parties prétendument contrefaisantes des Services de DocuSign par des articles d'une fonctionnalité substantiellement similaire, et ce, afin d’éviter la Réclamation.
Si DocuSign estime qu’il n’est pas possible de procéder aux (a), (b) et (c) décrits ci-dessus et que DocuSign informe le Client de cette décision, chacune des Parties pourra résilier le Contrat, auquel cas DocuSign remboursera le Client au prorata des frais versés à DocuSign par avance en vertu du Contrat pour les Services DocuSign prétendus être en violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers et qui correspondent à la période inutilisée de la Durée du Contrat.
Le recours stipulé dans le présent article 9 (Réclamations de tiers et garantie d’éviction) représente le seul et unique recours dont le Client peut se prévaloir pour toute violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers par les Services de DocuSign.
Article 10. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ
10.1 Exclusion de dommages
Sauf en ce qui concerne les obligations incombant aux Parties en application de l’article 9 (Réclamations de tiers et garantie d’éviction), les Parties (ou leurs Sociétés Affiliées respectives) seront chacune dégagées de toute responsabilité l’une envers l’autre, en quelques circonstances que ce soient et nonobstant la nature de la réclamation, pour la perte de bénéfices, de ventes ou d'activité, la perte d’économies anticipées, la perte de jouissance ou la corruption de logiciel, la perte de données ou d'information, les arrêts de travail ou tous dommages indirects tels que définis par la jurisprudence, même si les Parties avaient pris connaissance de l’éventualité de ces pertes.
10.2 Limitation de responsabilité
Sauf en ce qui concerne : (a) les obligations qui incombent aux parties en application de l’article 9 (Réclamations de tiers et garantie d’éviction) ; (b) les dommages subis en cas de décès ainsi que les dommages corporels découlant de la négligence grave ou de la faute intentionnelle de l’une ou l’autre Partie ; et (c) le droit de DocuSign de recouvrer tous frais impayés, exigibles en vertu du Contrat, dans la mesure autorisée par la loi, la responsabilité totale et cumulée de chaque Partie (ou de leurs Sociétés Affiliées respectives) qui découle directement du Contrat ou des Services de DocuSign fournis en vertu du Contrat sera limitée aux montants versés par le Client pour le(s) Service(s) de DocuSign ayant donné naissance à la réclamation, au cours des douze (12) mois qui ont précédé l’événement initial ayant donné lieu à la responsabilité.
L’existence d’un nombre multiple de réclamations n’augmente pas ce plafond.
Article 11. CONFIDENTIALITÉ
11.1 Utilisation limitée et non-divulgation
Tout au long de la Durée du Contrat et à l’issue de celle-ci, le Destinataire : (a) utilisera les Informations Confidentielles de l’autre Partie aux seules fins pour lesquelles elles ont été remises ; (b) s’interdira de communiquer ces Informations Confidentielles à un tiers, hormis à ses Sociétés Affiliées, avocats, auditeurs, consultants et prestataires de services qui ont strictement besoin de connaître ces Informations et sont soumis à des obligations de confidentialité tout aussi strictes que celles stipulées au Contrat ; et (c) protégera ces Informations Confidentielles pour empêcher toute utilisation ou divulgation non autorisée de la même manière (et avec le même degré de protection) qu’elle protègerait ses propres Informations Confidentielles de nature similaire.
11.2 Divulgation obligatoire
Le Destinataire, s’il est tenu par la loi de divulguer des Informations Confidentielles de l’autre Partie ou les conditions du Contrat, notifiera sans délai et par écrit l'autre Partie avant de procéder à cette divulgation, sauf lorsqu’il lui est interdit de le faire du fait de la procédure légale ou judiciaire et coopérera avec la Partie divulgatrice pour obtenir, à chaque fois que cela sera possible des garanties pour protéger les Informations Confidentielles d'une divulgation publique.
11.3 Propriété
Le Destinataire reconnaît que, eu égard à la relation entre les Parties, toutes les Informations Confidentielles qu’il reçoit de la Partie divulgatrice, y compris toutes les copies de ces Informations que le Destinataire possède ou qui se trouvent sous son contrôle, sur quelque support que ce soit, sont la propriété exclusive de la Partie divulgatrice.
Aucune disposition du Contrat n'accorde au Destinataire de droit ou titre sur l'une quelconque des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice.
L’intégration par le Destinataire des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice dans ses propres contenus ne supprimera pas le caractère confidentiel des Informations Confidentielles.
11.4 Recours
Le Destinataire reconnaît qu’un manquement avéré ou potentiel au présent article 11 (Confidentialité) peut causer à la Partie divulgatrice un préjudice et faire l’objet d’une réclamation.
Il s’ensuit que la Partie divulgatrice peut, à sa discrétion, solliciter une injonction en sus de tous les recours judiciaire ou extra-judiciaire dont elle peut se prévaloir pour empêcher ou limiter tout manquement au Contrat ou tout dommage qui pourrait autrement découler de ce manquement.
En cas de divulgation d’Informations Confidentielles par le Destinataire sans autorisation écrite accordée par la Partie divulgatrice quant à la divulgation, il appartiendra au Destinataire de démontrer, en cas de manquement à la présente Clause 11 (Confidentialité) que les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice n’ont pas, ou ont cessé de revêtir, un caractère confidentiel ou ne constituent pas ou plus un secret des affaires et que la divulgation ne contrevient pas au présent article 11 (Confidentialité).
Article 12. DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE
12.1
Le Contrat ainsi que tout litige ou réclamation qui en découle (y compris les demandes fondées sur la responsabilité extracontractuelle) sont régis par le droit français et interprétés conformément à celui-ci. Les Parties reconnaissent irrévocablement que le Tribunal de Commerce de Paris a compétence exclusive pour régler tout différend ou réclamation qui découle du Contrat (y compris les demandes fondées sur la responsabilité extracontractuelle). Les dispositions de la Convention de 1980 des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises sont expressément exclues et ne s'appliquent pas au Contrat.
12.2
La version française du Contrat fait foi et les versions en langue étrangère n’existent qu’à titre indicatif à l’exception du Code de Confidentialité Sous-Traitant ou « BCR » qui demeurent en langue anglaise.
Article 13. DIVERS
13.1 Relation
Les Parties sont indépendantes. Le Contrat ne crée aucune relation de partenariat, franchise, joint-venture, agence, fiducie ou relation salariale entre les Parties. À l'exception de ce qui est expressément prévu par le Contrat, aucune disposition du Contrat, expresse ou implicite, n'est destinée à créer des droits au profit d’un tiers.
13.2 Cession
Aucune Partie ne peut céder ses droits ou obligations qui découlent du Contrat sans l'autorisation écrite préalable de l’autre Partie.
Nonobstant ce qui précède, l'une ou l’autre Partie peut céder ses droits et obligations qui découlent du Contrat à une Société Affiliée dans le cadre d'une réorganisation, ou à un acheteur de sa société ou de la quasi-totalité de ses actifs ou activités auxquels ces droits et obligations se rapportent sans l'autorisation de l’autre Partie, pour autant que : (a) l’acheteur ne soit pas insolvable ou autrement dans l'incapacité de payer ses dettes au fur et à mesure de leur exigibilité ; (b) l’acheteur n’est pas un concurrent de l’autre Partie; et (c) tout cessionnaire soit lié par les présentes.
A l’exception des dispositions ci-dessus, toute tentative de la part de l’une ou l’autre Partie de céder ses droits ou obligations au titre du Contrat sera nulle.
13.3 Notifications
Toute notification devant ou pouvant être émise dans le respect du Contrat prendra effet uniquement si elle est remise par écrit et envoyée : (a) via les Services de DocuSign ; (b) par lettre recommandée avec accusé de réception ; ou (c) via un service de livraison express reconnu à l’échelle nationale, à la Partie concernée à l'adresse indiquée sur le Bon de Commande, avec, s'agissant de DocuSign, envoi d'une copie à legal@docusign.com.
L’une ou l’autre Partie peut modifier son adresse à des fins de notification en avisant l’autre Partie au moyen d'une notification remise conformément au présent article 13.3 (Notifications).
Les notifications sont réputées être remises au moment de la réception en cas de remise via les Services de DocuSign, deux (2) jours ouvrés après la date de l’envoi en cas d’envoi par la poste ou un (1) jour ouvré après la remise à un service de messagerie en cas de recours à un service de messagerie.
13.4 Force Majeure
Dans le cas où l’une ou l'autre Partie serait dans l’impossibilité d’exécuter leurs obligations au titre du Contrat du fait de la survenance d’un évènement de force majeure, tel que défini par la loi et la jurisprudence (y compris an cas de guerre, incendie, tremblement de terre, inondations, ouragans, émeutes, pannes de systèmes de télécommunications non provoqués par la Partie débitrice, ou d'autres motifs similaires) (un « Évènement de Force Majeure »), la Partie affectée sera dispensée de l’exécution de ses obligations et les délais d’exécution seront prolongés de la durée du retard ou de la durée de l'incapacité à exécuter l’obligation en raison de cette survenance, pour autant que la Partie affectée : (a) remette rapidement à l’autre Partie une notification indiquant la nature et la durée attendue de l'Évènement de Force Majeure ; (b) s’efforce raisonnablement sur le plan commercial de résoudre et réduire la cause et l’effet de cet Évènement de Force Majeure ; (c) notifie l'autre Partie périodiquement des évolutions correspondantes ; et (d) notifie sans délai l'autre Partie de la fin de l'Évènement de Force Majeure.
Il est uniquement dérogé aux obligations de payer dans la mesure où l'Évènement de Force Majeure empêche entièrement ces paiements.
13.5 Restriction des échanges commerciaux
Les Services de DocuSign et la Documentation sont soumis aux contrôles à l’exportation et sanctions, lois et réglementations en vigueur aux États-Unis et dans d'autres pays qui peuvent interdire ou restreindre l’accès par certaines personnes ou à partir de certains pays ou territoires (les « Restrictions aux Échanges Commerciaux »).
13.5.1
Chaque Partie se conformera à toutes les Restrictions aux Échanges Commerciaux applicables.
En outre, chaque Partie déclare qu'elle n'est pas une Partie Soumise à des Restrictions, et qu'elle n'est pas détenue ou contrôlée, au sens du Code de commerce français, par une personne ou une entité qui est une Partie Soumise à des Restrictions, ni n'agit en son nom.
Par « Partie Soumise à des Restrictions » , on entend toute personne ou entité qui en est : (a) inscrite sur toute liste du gouvernement américain de personnes ou d'entités avec lesquelles il est interdit aux ressortissants américains d'effectuer des transactions, y compris, mais sans s'y limiter, la liste de l'OFAC des ressortissants spécialement désignés et autres personnes bloquées, les listes des sanctions contre la non-prolifération du Département d'État des Etats-Unis, la liste des entités ou la liste des personnes refusées du ministère du commerce des États-Unis , qui se trouve à l'adresse suivante :https://www.export.gov/article?id=Consolidated-Screening-List ; ou (b) soumis à une réglementation sur le contrôle des exportations à leur destination finale, telle que, mais sans s'y limiter, les règlements de l'Administration américaine des exportations et le Règlement européen sur les biens à double usage (CE 428/2009/2009).
13.5.2.
Le Client reconnaît et accepte qu'il est seul responsable du respect des Restrictions aux Échanges Commerciaux applicables à son propre contenu ou à celui de ses Sociétés Affiliés ou des Utilisateurs Autorisés, ou aux Données Client transmis par le biais des Services de DocuSign.
Le Client ne doit pas et ne doit pas permettre à un Utilisateur Autorisé d'accéder, d'utiliser ou de rendre les Services de DocuSign disponibles à ou par une Partie Soumise à des Restrictions ou depuis ou à un pays ou un territoire soumis à des sanctions américaines (comprenant actuellement, mais sans s'y limiter, Cuba, la région de Crimée en Ukraine, l'Iran, la Corée du Nord et la Syrie).
13.6 Lutte contre la corruption
En ce qui concerne les Services de DocuSign fournis dans le cadre du Contrat et l'utilisation des produits et services de DocuSign par le Client, les Parties conviennent de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent.
13.7 Publicité
Aucune Partie ne peut faire référence à l'identité de l'autre Partie dans tout matériel promotionnel, publication, communiqué de presse ou autres formes de publicité relatives aux Services de DocuSign à moins d'avoir obtenu le consentement écrit préalable de l'autre Partie ; toutefois, DocuSign peut utiliser le nom et le logo du Client dans le but exclusif d'identifier le Client en tant que client des Services de DocuSign.
13.8 Renonciation
La renonciation par l’une ou l’autre Partie à se prévaloir d'un manquement à une stipulation du Contrat ne vaut pas renonciation à se prévaloir de tout autre manquement.
Le fait pour toute Partie de ne pas insister sur l’exécution stricte d'un engagement ou d'une obligation en application du Contrat ne vaudra pas renonciation au droit dont cette Partie peut se prévaloir pour exiger un strict respect à l’avenir, ni ne sera interprété comme une novation du Contrat.
13.9 Divisibilité
Si une disposition du Contrat s'avère illégale, non exécutoire ou invalide, les autres dispositions du Contrat demeureront pleinement en vigueur et conserveront tous leurs effets.
Chacune des présentes stipulations est divisible et indépendante de toutes les autres stipulations du Contrat et ces stipulations s'appliqueront chacune même lorsque certaines autres stipulations du Contrat sont considérées comme invalides par le droit applicable.
13.10 Intégralité du Contrat
Le Contrat représente l’expression définitive, exhaustive et exclusive de l’accord entre les Parties quant aux Services de DocuSign fournis en application du Contrat.
Le Contrat remplace et annule – et les Parties déclarent ne pas se fonder sur l’ensemble des communications antérieures orales et écrites (en ce compris tous accords de confidentialité ayant trait aux Services de DocuSign visés au Contrat), déclarations, propositions, accords, engagements et négociations ayant trait à l'objet des présentes. Par ailleurs, le Contrat s'applique à l’exclusion de toutes autres conditions que le Client entend imposer ou intégrer dans les documents qu’il émet ou qui sont implicites du fait des pratiques commerciales, des coutumes, des pratiques ou d’une conduite habituelle des affaires.
Le Contrat ne pourra être modifié que par voie d’avenant signé par un représentant autorisé des Parties.
Les conditions générales d’achat du Client ou tout autre document de passation de commandes du Client sont inopposables aux Parties et ce, quand bien même, DocuSign les accepterait ou omettrait de les rejeter explicitement.