CONTRATO PRINCIPAL DE SERVIÇOS DA DOCUSIGN
Este Contrato Principal de Serviços Docusign (Master Services Agreement ou “MSA”) é celebrado na data da última assinatura aposta a este instrumento (a “Data Efetiva do MSA”) entre a Docusign Brasil Soluções em Tecnologia Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Jornalista Roberto Marinho, nº 85, salas 21 e 51, Cidade Monções, inscrita no CNPJ sob o nº 05.516.218/0001-17 (“Docusign”) e a parte contratante identificada no Formulário de Pedido (“Cliente”), coletivamente denominadas “Partes”e cada um, individualmente, “Parte”. As Partes concordam que os termos e condições deste MSA, incluindo quaisquer termos de serviço, detalhamento de produto, licenças aplicáveis e/ou termos de assinatura específicos estarão previstos no(s) Anexo(s) de Serviço e Anexos aplicáveis (conforme disponibilizados no seguinte endereço eletrônico: https://www.docusign.com/legal/terms-and-conditions/msa-service-schedules/br/), Formulário(s) de Pedido e SOW(s), e que cada Formulário de Pedido e/ou SOW, a partir de sua assinatura, incorpora a este MSA e forma um acordo vinculante entre as Partes. Cada Formulário de Pedido e/ou SOW é regido por e incorpora os seguintes documentos, conforme vigentes na data de assinatura do Formulário de Pedido ou SOW aplicável, no conjunto denominados “Contrato”, que consiste em:
o Formulário de Pedido e/ou Ordem de Serviço (SOW);
quaisquer anexos, adendos e/ou apêndices deste MSA ou de um Anexo de Serviço;
o(s) Anexo(s) de Serviço; e
este MSA.
Os anexos, adendos, apêndices e Anexos de Serviço aplicáveis são determinados pelos Serviços Docusign adquiridos sob um Formulário de Pedido e/ou SOW. Em caso de conflito, a prevalência dos documentos obedecerá a ordem descrita acima.
Versão do MSA: 14 de novembro de 2022
ÍNDICE
Definições
Direitos de Uso e Acesso
Titularidade
Segurança e Dados do Cliente
Pagamento De Taxas
Tributos
Vigência e Rescisão
Garantias e Isenções
Reivindicações De Terceiros
Limitação De Responsabilidade
Confidencialidade
Lei Aplicável
Disposições Gerais
1. DEFINIÇÕES
“Administrador da Conta” é um Usuário Autorizado designado e expressamente autorizado pelo Cliente, como seu representante, para gerenciar sua Conta, incluindo, sem limitação, definir configurações de administração, atribuir autorizações de acesso e uso, solicitar serviços diferentes ou adicionais, fornecer relatórios de uso e de desempenho, gerenciar modelos, executar campanhas e eventos aprovados, auxiliar em integrações de produtos de terceiros e receber avisos de privacidade. O Cliente poderá nomear um funcionário, um parceiro de negócios ou um subcontratado para atuar como seu Administrador da Conta, e poderá alterar o Administrador da Conta designado a qualquer momento por meio de sua Conta.
“Afiliada” de uma Parte significa qualquer pessoa jurídica sobre a qual Parte detenha, direta ou indiretamente, titularidade ou exerça controle sobre mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante de tal entidade. Qualquer pessoa jurídica será considerada uma Afiliada da Parte enquanto tal participação for mantida.
“Anexode Serviço” significa os termos e condições específicos para cada Serviço Docusign.
“Conta” significa uma conta exclusiva criada pelo Cliente para permitir que seus Usuários Autorizados acessem e utilizem um Serviço Docusign.
“Dadosdo Cliente” significa quaisquer conteúdos, eDocumentos, materiais, dados e informações que o Cliente ou seus Usuários Autorizados insiram nos Serviços Docusign, incluindo, sem limitação, quaisquer dados pessoais e informações do Cliente contidos em eDocumentos. Dados do Cliente não incluirão qualquer componente dos Serviços Docusign ou material fornecido por ou em nome da Docusign.
“DatadeIníciodo Pedido” significa a data de início da disponibilização de determinado Serviço Docusign, conforme especificada no Formulário de Pedido ou SOW aplicável.
“Data de Término do Pedido” significa a data de término da disponibilização de determinado Serviço Docusign, conforme especificada no Formulário de Pedido ou SOW aplicável.
“Documentação” significa a documentação técnica e funcional da Docusign então vigentes para os Serviços Docusign, conforme disponibilizadas de forma geral pela Docusign.
“eDocumento” significa o contrato, notificação, divulgação ou outro documento ou registro gerado por meio de e depositado para processamento no Serviço Docusign.
“FormuláriodePedido" significa o formulário de pedido fornecido pela Docusign, que estabelece os preços e os Serviços Docusign selecionados pelo Cliente.
“Informações Confidenciais” significa: (a) em relação à Docusign e suas Afiliadas, os Serviços Docusign, a Documentação e outras informações técnicas, políticas e processos de segurança, roadmap de produtos e informações de preço relacionadas aos Serviços Docusign; (b) em relação ao Cliente e suas Afiliadas, os Dados do Cliente; (c) quaisquer outras informações de uma das Partes ou de suas Afiliadas que sejam divulgadas por escrito ou oralmente, e que sejam designadas como confidenciais ou proprietárias no momento da divulgação à Parte que recebe as Informações Confidenciais, incluindo suas Afiliadas (“Destinatário”) (e, no caso de divulgações orais, reduzidas a termo e entregues ao Destinatário dentro de 30 (trinta) dias da divulgação inicial), ou que, devido à natureza das informações, o Destinatário possa razoavelmente entender se tratar de informações confidenciais da Parte divulgadora; e (d) os termos e condições do Contrato entre as Partes. Informações Confidenciais não incluem informações que: (i) eram ou se tornaram de domínio público sem culpa ou violação do Contrato pelo Destinatário; (ii) estavam sob posse legítima do Destinatário quando da divulgação sem restrição de uso ou divulgação; (iii) tenham sido desenvolvidas de forma independente pelo Destinatário, sem uso ou referência a quaisquer Informações Confidenciais da outra Parte; (iv) tenham sido legitimamente obtidas pelo Destinatário por terceiros não sujeitos a um dever de confidencialidade, e sem restrição de uso ou divulgação.
“Parte(s) Indenizada(s)” significa a Parte (seja a Docusign ou o Cliente) indenizada nos termos da Cláusula 9 (Reivindicações de Terceiros), incluindo seus colaboradores, diretores ou representantes.
“Parte(s) Indenizadora(s)” significa a Parte (seja a Docusign ou Cliente) que paga indenização nos termos da Cláusula 9 (Reivindicações de Terceiros).
“Serviços de Terceiros” significa os serviços, software, produtos, aplicações, integrações e outras funcionalidades ou ofertas que são providas pelo Cliente ou que são obtidas pelo Cliente a partir de um terceiro.
“Serviço(s) Docusign” significa os serviços disponibilizados pela Docusign sob um Formulário de Pedido e/ou SOW, podendo incluir software, código-fonte ou outras tecnologias licenciadas à Docusign por terceiros e embarcadas pela Docusign nos serviços disponibilizados ao Cliente. Não obstante, os Serviços Docusign não incluem Serviços de Terceiros.
“ServiçosProfissionais” significa qualquer serviço de integração, consultoria, arquitetura, treinamento, transição, configuração, administração e Serviços Docusign auxiliares semelhantes que estejam descritos em uma Ordem de Serviço (“SOW”) ou um Formulário de Pedido.
“Sistema” significa os sistemas de software e programas de computador, a infraestrutura de comunicação e rede e o hardware e equipamentos usados pela Docusign ou seus agentes para disponibilizar os Serviços Docusign por meio da Internet.
“UsuárioAutorizado” significa uma pessoa natural, seja um colaborador, parceiro de negócios, subcontratado ou representante do Cliente ou de suas Afiliadas, registrada pelo Cliente na Conta para usar os Serviços Docusign. Um Usuário Autorizado deve ser identificado por um endereço de e-mail e nome de usuário únicos, sendo que duas ou mais pessoas não poderão usar os Serviços Docusign a partir do mesmo Usuário Autorizado. Se o Usuário Autorizado não for um colaborador do Cliente, o uso dos Serviços Docusign será permitido apenas se o usuário estiver, perante o Cliente, sob obrigações de confidencialidade no mínimo tão restritivas quanto as do Contrato, e se o usuário acessar e utilizar os Serviços Docusign exclusivamente para promover os propósitos de negócio internos do Cliente e/ou das Afiliadas do Cliente. Para fins de clareza, “propósitos de negócio internos” inclui o envio de eDocumentos a terceiros que os recebam para apoiar as atividades de negócio do Cliente, incluindo o envio de eDocumentos para revisão e assinatura por parte de fornecedores e clientes do Cliente.
2. DIREITOS DE USO E ACESSO
2.1 Direito de Uso. A Docusign disponibilizará os Serviços Docusign ao Cliente conforme previsto no Formulário de Pedido e/ou SOW. Sujeito aos termos e condições do Contrato, a Docusign outorga ao Cliente, durante a Vigência, um direito e licença globais, limitados, não exclusivos e intransferíveis, somente para propósitos de negócios internos do Cliente e de suas Afiliadas, e exercíveis em conformidade com a Documentação, para: (a) acessar e usar os Serviços Docusign; (b) implementar, configurar, e através de seu Administrador da Conta, permitir que seus Usuários Autorizados acessem e usem os Serviços Docusign; e (c) acessar e usar a Documentação. O Cliente garantirá que as Afiliadas e todos os Usuários Autorizados que usarem os Serviços Docusign sob a sua Conta cumprirão todas as obrigações do Cliente sob o Contrato, e o Cliente será responsável pelos atos e omissões de suas Afiliadas e/ou Usuários Autorizados que estejam relacionados ao Contrato, como se seus fossem. Uma Afiliada do Cliente poderá celebrar um Formulário de Pedido ou SOW diretamente com a Docusign sob esse MSA, e tal Formulário de Pedido ou SOW deverá ser assinado por ambas as partes e fazer referência a este MSA. Nesse caso: (i) a Afiliada do Cliente estará vinculada a este MSA e assumirá integralmente as obrigações e responsabilidades sob o Formulário de Pedido ou SOW em questão; e (ii) para fins de atribuição dos direitos e obrigações previstos neste MSA, todas as referências a “Cliente” no Contrato serão interpretadas como referências à Afiliada do Cliente designada no Formulário de Pedido ou SOW.
2.2 Restrições. O Cliente não fará e não permitirá que seus Usuários Autorizados e outros sob seu controle façam o seguinte em relação aos Serviços Docusign:
(a) usar ou permitir acesso aos Serviços Docusign de modo a contornar as restrições contratuais de utilização, exceder o uso autorizado estabelecido no Contrato, incluindo o Formulário de Pedido ou SOW aplicável;
(b) licenciar, sublicenciar, vender, revender, alugar, arrendar, transferir, distribuir, fazer uso compartilhado (timeshare) ou, de outra forma, conferir acesso a terceiros a qualquer parte dos Serviços Docusign ou da Documentação, exceto se de outra forma expressamente autorizado no Contrato;
(c) acessar ou usar os Serviços Docusign ou Documentação com a finalidade de: (i) desenvolver ou operar produtos ou serviços a serem oferecidos a terceiros em concorrência com os Serviços Docusign; ou (ii) permitir acesso por um concorrente direto da Docusign;
(d) fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou copiar quaisquer Serviços Docusign ou tecnologias da Docusign; tentar obter, de qualquer outra forma, o código-fonte ou outros segredos de negócio, ou criar obras derivadas de quaisquer Serviços Docusign ou tecnologias da Docusign; usar algoritmos de aprendizado de máquina (machine learning) gerados a partir dos Serviços Docusign para treinar, calibrar ou validar, no todo ou em parte, quaisquer sistemas, programas ou plataformas, ou para fins de avaliação comparativa (benchmarking), desenvolvimento de software ou outras finalidades de concorrência; exceto na medida em que a lei aplicável, de modo expresso e indisponível, permita ao Cliente fazê-lo sem o consentimento por escrito da Docusign;
(e) usar os Serviços Docusign ou Documentação de forma a: (a) violar ou infringir direitos de terceiro, incluindo aqueles contratuais, de propriedade intelectual, privacidade ou publicidade; ou (b) promover ou facilitar o armazenamento ou transmissão de material difamatório, delituoso ou de outra forma ilegal, incluindo, mas sem limitação, material impróprio, ameaçador ou obsceno;
(f) usar os Serviços Docusign para criar, usar, enviar, armazenar ou executar vírus ou outros códigos de computador maliciosos, arquivos, scripts, agentes ou outros programas prejudiciais, ou contornar ou divulgar a autenticação do usuário ou segurança dos Serviços Docusign ou de qualquer hospedagem, rede ou conta relacionados a este serviço, ou usar qualquer aspecto dos componentes dos Serviços Docusign que não aqueles especificamente identificados em um Formulário de Pedido ou SOW, ainda que tecnicamente possível; ou
(g) usar, ou permitir o uso, dos Serviços Docusign em violação à Cláusula 13.5 (Restrições Comerciais).
2.3 Suspensão do Acesso. A Docusign poderá suspender qualquer uso dos Serviços Docusign, ou remover ou desativar qualquer Conta ou conteúdo, que a Docusign acredite, razoavelmente e de boa-fé, que viole a Cláusula 2.2 acima. A Docusign utilizará esforços comercialmente razoáveis para notificar o Cliente antes de colocar em prática qualquer suspensão ou desativação, a menos que tenha motivos razoáveis para acreditar que: (i) está proibida de fazê-lo em razão da legislação aplicável, ou em decorrência de procedimentos legais (tais como processos, ordens e mandados judiciais ou administrativos, entre outros); ou (ii) seja necessário adiar a notificação a fim de evitar danos iminentes aos Serviços Docusign ou a um terceiro. Em circunstâncias nas quais a notificação seja adiada, a Docusign enviará notificação se e quando as restrições mencionadas acima não forem mais aplicáveis.
2.4 Serviços de Terceiros. O Cliente poderá optar por adquirir Serviços de Terceiros através de terceiros e/ou da Docusign (por exemplo, por meio de um acordo de revenda, ou de outra forma). Qualquer aquisição pelo Cliente de um Serviço de Terceiro se opera exclusivamente entre o Cliente e o prestador do Serviço de Terceiro aplicável, e a Docusign não dá garantia, presta suporte ou assume qualquer responsabilidade ou obrigação adicional com relação a tais Serviços de Terceiros, exceto se de outra forma expressamente previsto no Formulário de Pedido ou no Contrato. Caso o Cliente opte por usar os Serviços de Terceiro de forma integrada ou interoperável com os Serviços Docusign, de modo que exija que a Docusign ou o Serviço Docusign compartilhem Dados do Cliente com o Serviço de Terceiro ou o prestador do Serviço de Terceiro, o Cliente: (a) concede permissão à Docusign para autorizar que o Serviço de Terceiro ou o prestador do Serviço de Terceiro acessem os Dados do Cliente e informações sobre o do Serviço de Terceiro pelo Cliente, conforme apropriado e necessário para habilitar a interoperabilidade de tal Serviço de Terceiro com os Serviços Docusign; (b) reconhece que qualquer compartilhamento de dados entre o Cliente e qualquer Serviço de Terceiro se opera exclusivamente entre o Cliente e o prestador do Serviço de Terceiro, e que está sujeito aos termos e condições do prestador do Serviço de Terceiro que regem o uso e provimento de tal Serviço de Terceiro (sendo que a disponibilização e forma de aceitação de tais termos e condições é de controle exclusivo do prestador do Serviço de Terceiro); e (c) concorda que a Docusign não é responsável por qualquer disponibilização, modificação ou apagamento de Dados do Cliente resultantes do acesso a tais dados pelos Serviços de Terceiros ou pelos prestadores dos Serviços de Terceiros.
3. TITULARIDADE
3.1 Dados do Cliente. Os Dados do Cliente processados por meio dos Serviços Docusign são e permanecerão, entre o Cliente e a Docusign, de titularidade do Cliente. O Cliente, por meio deste instrumento, outorga à Docusign o direito de processar, transmitir, armazenar e disponibilizar os Dados do Cliente com a finalidade de fornecer os Serviços Docusign ao Cliente estritamente de acordo com os termos deste Contrato e sujeito aos termos da Cláusula 11.2 (Divulgação Obrigatória) abaixo.
3.2 Serviços Docusign. A Docusign, suas Afiliadas ou suas licenciantes possuem todos os direitos, titularidade ou participação sobre todos e quaisquer direitos autorais, marcas, patentes, bases de dados e outros direitos, inclusive de propriedade intelectual, relacionados aos Serviços Docusign e Documentação, a quaisquer aprimoramentos, contribuições de design ou trabalhos derivados destes, e a quaisquer conhecimentos ou processos relacionados a estes (incluindo quaisquer algoritmos de aprendizado de máquina derivados dos Serviços Docusign) e/ou fornecidos sob este instrumento.
3.3 Serviços Profissionais. A menos que especificado de outra forma no SOW aplicável, todos os entregáveis fornecidos por ou para a Docusign no desempenho dos Serviços Profissionais, excluindo os Dados do Cliente e Informações Confidenciais do Cliente, são de propriedade da Docusign e constituem parte do(s) Serviço(s) Docusign sob o Contrato. Com efeitos somente após o pagamento pelo Cliente de todos os valores devidos sob um Formulário de Pedido ou SOW, e sujeito aos termos e condições do Contrato, a Docusign outorga ao Cliente uma licença não exclusiva, vigente durante o prazo legal de proteção, global e isenta de royalties para usar os entregáveis criados para o Cliente durante a prestação dos Serviços Profissionais (o “Material Resultante”) fornecidos ao Cliente sob o Formulário de Pedido ou SOW, somente para os fins das operações de negócio internas do Cliente. Esta licença inclui a autorização de fazer cópias do Material Resultante para tais fins internos, mas não inclui autorização para distribuir o Material Resultante ou cópias dele.
3.4 Feedback. A Docusign encoraja o Cliente a dar sugestões, propostas, ideias, recomendações ou outros retornos sobre melhorias nos Serviços Docusign e nos recursos relacionados (“Feedback”). Na medida em que o Cliente der um Feedback, o Cliente outorga à Docusign o direito e a licença gratuitos, sublicenciáveis, transferíveis (observado o disposto na Cláusula 13.2 (Cessão) abaixo), não exclusivos, irrevogáveis, perpétuos e mundiais para usar, vender, ofertar, importar e, de qualquer outra forma, explorar o Feedback (incluindo a incorporação de tal feedback nos Serviços Docusign) sem restrição. O Cliente assegura que: (a) o Feedback não identificará o Cliente, suas Afiliadas ou seus Usuários Autorizados, nem incluirão Dados do Cliente; e (b) o Cliente obteve autorização de qualquer Usuário Autorizado ou de qualquer outro terceiro para outorgar a licença ora descrita. Para fins de clareza, Feedbacks não constituem Informações Confidenciais do Cliente.
4. SEGURANÇA E DADOS DO CLIENTE
4.1 Segurança. A Docusign utilizará tecnologias de segurança com padrão de indústria comercialmente razoáveis no fornecimento dos Serviços Docusign. A Docusign implementou e manterá medidas técnicas e organizacionais apropriadas, incluindo políticas e salvaguardas de segurança da informação, desenvolvidas para preservar a segurança, integridade, e confidencialidade dos Dados do Cliente e dados pessoais do Cliente, e protegê-los contra divulgação, corrupção ou acessos não autorizados ou ilegais, nos termos do Anexo de Segurança para os Serviços Docusign, disponível em: https://www.docusign.com/legal/terms-and-conditions/security-attachment/br. Obrigações de segurança adicionais ou distintas, se houver, deverão estar expressamente previstas ou referenciadas no Anexo de Serviço, no Formulário de Pedido ou em um acordo separado e por escrito entre as Partes.
4.2 Dados do Cliente. O Cliente é responsável pelos Dados do Cliente (incluindo os dados pessoais do Cliente), conforme carregados, fornecidos ou utilizados pelo Cliente e seus Usuários Autorizados nos Serviços Docusign. Além disso, o Cliente é unicamente responsável por determinar se os Serviços Docusign são adequados aos seus negócios, por cumprir quaisquer regulações de privacidade e proteção de dados, leis ou convenções aplicáveis aos Dados do Cliente, e por seu uso dos Serviços Docusign. O Cliente outorga à Docusign o direito não exclusivo de processar os Dados do Cliente (incluindo dados pessoais) em conformidade com o Anexo de Proteção de Dados para os Serviços Docusign, disponível em: https://www.docusign.com/legal/terms-and-conditions/data-protection-attachment/br, exclusivamente para as seguintes finalidades, e apenas na medida necessária para a Docusign possa: (a)fornecer os Serviços Docusign; (b) verificar o cumprimento pelo Cliente das restrições estabelecidas na Cláusula 2.2 (Restrições), quando a Docusign acreditar, de boa-fé, que houve descumprimento por parte do Cliente; e (c) conforme estabelecido de outra forma no Contrato.
4.3 Dados de Uso. A Docusign poderá coletar e usar dados, informações ou insights gerados ou derivados a partir do uso dos Serviços Docusign (“Dados de Uso”) para seus propósitos de negócios, incluindo análises de indústria, avaliações comparativas (benchmarking), análises de dados (analytics), marketing e desenvolvimento, treinamento e melhoria de seus produtos e serviços. Antes de fazê-lo, a Docusign desidentificará e anonimizará todos os Dados de Uso de tal modo que não permitam a identificação de Dados do Cliente ou de Informações Confidenciais do Cliente, e divulgará tais Dados de Uso apenas de forma agregada.
5. PAGAMENTO DE TAXAS DE SERVIÇO
5.1 Taxas de Serviço. Exceto se de outra forma expressamente previsto no Formulário de Pedido ou SOW aplicável, o Cliente pagará todas as taxas de serviço previstas no Formulário de Pedido ou SOW da seguinte forma: (a) as taxas dos Serviços Docusign serão faturadas anualmente de forma antecipada; (b) a primeira fatura coincidirá com a Data de Início do Pedido do Formulário de Pedido ou com a data efetiva de um SOW; (c) o pagamento será devido em 30 (trinta) dias contados da data de emissão da fatura; e (d) todos os montantes serão pagáveis em Reais. Exceto se de outra forma acordado entre as Partes e expressamente previsto no Formulário de Pedido e/ou SOW, as faturas serão enviadas ao Cliente por e-mail. APÓS SUA ASSINATURA PELO CLIENTE E PELA DOCUSIGN, O FORMULÁRIO DE PEDIDO E/OU SOW NÃO SÃO PASSÍVEIS DE RESCISÃO IMOTIVADA, CANCELAMENTO OU REEMBOLSO, EXCETO SE DE OUTRA FORMA PREVISTO NO CONTRATO. A VIGÊNCIA DESCRITA NO FORMULÁRIO DE PEDIDO E/OU SOW PARA OS SERVIÇOS DOCUSIGN É UM COMPROMISSO CONTÍNUO E INDIVISÍVEL POR TODA SUA DURAÇÃO, INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER CRONOGRAMA DE FATURAMENTO. Os preços previstos no Formulário de Pedido ou SOW serão reajustados anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV (ou outro índice legal de correção monetária com metodologia de cálculo e aferição similares que venha a substituí-lo), calculado entre o mês anterior à assinatura do Contrato e o mês imediatamente anterior ao do reajuste de preço. O Cliente poderá reter o pagamento de qualquer encargo ou valor contestado pelo Cliente de boa-fé, cuja contestação esteja pendente de resolução, desde que o Cliente: (i) notifique a Docusign sobre a contestação antes da data em que o pagamento é devido, especificando em tal notificação: (A) o valor contestado; e (B) a razão para a contestação, estabelecida em detalhes suficientes para facilitar a investigação pela Docusign e resolução pelas Partes; (ii) faça o pagamento tempestivo de todos os encargos e quantias não contestados; (iii) trabalhe diligentemente com a Docusign para resolver a contestação prontamente; e (iv) pague todos os valores que são determinados como devidos pela resolução da contestação (por processo contraditório, acordo ou de outra forma) dentro de 30 (trinta) dias após tal resolução.
5.2 Pedidos de Compra. Se o Cliente emitir um pedido de compra, nele deverá constar o valor total previsto no Formulário de Pedido ou SOW aplicável, e tão somente as condições acordadas com base nos termos e condições do Contrato, conforme oferecidas pela Docusign. A Docusign ora rejeita quaisquer termos adicionais ou conflitantes que constem em um pedido de compra ou em quaisquer outros documentos de pedido enviados pelo Cliente. Mediante solicitação, a Docusign fará referência ao número do pedido de compra em suas faturas; o Cliente, entretanto, reconhece que é de sua responsabilidade fornecer tais informações do pedido de compra (incluindo o número do pedido de compra) à Docusign no ato da assinatura de qualquer Formulário de Pedido. O Cliente concorda que a falha em fornecer à Docusign o pedido de compra correspondente não o isentará de suas obrigações de pagamento, conforme previstas na Cláusula 5.1 (Taxas de Serviço) acima.
5.3 Compensação; Cobrança por Atraso; Honorários Advocatícios. Se a Docusign dever ao Cliente quaisquer valores não decorrentes do Contrato, tais valores não poderão ser retidos ou compensados contra qualquer fatura emitida sob o Contrato. O atraso no pagamento de quaisquer valores devidos à Docusign resultarão na aplicação de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, mais juros de 1% (um por cento) ao mês, calculado da data do vencimento até o pagamento efetivo, e correção monetária pela variação positiva do IGP-M/FGV (ou outro índice legal de correção monetária com metodologia de cálculo e aferição similares que venha a substituí-lo), também calculada da data do vencimento até o efetivo pagamento. O Cliente será responsável por quaisquer honorários advocatícios, custos e despesas razoáveis incorridos pela Docusign para a cobrança de quaisquer valores que não sejam pagos quando devidos. Se o Cliente deixar de pagar tempestivamente quaisquer valores devidos sob o Contrato, então, sem limitação de quaisquer de seus outros direitos ou remédios, a Docusign poderá, mediante aviso prévio ao Cliente, suspender a execução dos Serviços Docusign correspondentes até que receba do Cliente todos os valores vencidos.
6. TRIBUTOS
6.1.Tributos. Os preços previstos no Formulário de Pedido e/ou SOW incluem todos os impostos, taxas e demais encargos governamentais, sejam eles federais, estaduais ou municipais, aplicáveis no Brasil e incidentes sobre o objeto do Contrato na data de sua assinatura. Se durante a Vigência (i) novos tributos incidentes sobre o objeto do Contrato forem criados, ou os tributos existentes forem extintos, ou reduzidas ou majoradas suas alíquotas; ou (ii) for adotado regime tributário diverso do que vem sendo praticado, então os preços previstos no Formulário de Pedido e/ou SOW poderão ser revistos pela Docusign a fim de restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro entre as Partes. Se o Cliente estiver domiciliado fora do Brasil, o Cliente entende e concorda que os preços sob o Formulário de Pedido ou SOW não incluem quaisquer impostos, taxas e demais encargos governamentais, sejam eles federais, estaduais ou municipais (incluindo, sem limitação, imposto sobre valor agregado, impostos sobre venda e uso, e impostos retidos) incidentes fora do Brasil. O Cliente será responsável por todos estes impostos, inclusive, sem limitação, por impostos retidos incidentes sobre as taxas previstas neste instrumento, sendo que o Cliente deverá ajustar (gross-up) as taxas aplicáveis de tal forma que após a retenção de impostos, o montante líquido recebido pela Docusign seja igual ao montante que teria sido recebido se tal retenção de impostos não fosse aplicável.
7. VIGÊNCIA E RESCISÃO
7.1 Vigência. A vigência de um Formulário de Pedido e de qualquer Anexo de Serviço associado é o período de tempo que tem início na Data de Início do Contrato e que, a menos que ocorra término antecipado conforme previsto neste instrumento, continuará até a Data de Término do Pedido, estando ambas as datas especificadas no Formulário de Pedido (a “Vigência”). No caso de um SOW para Serviços Profissionais, se nenhuma data de término for especificada no SOW, então o SOW expirará após a conclusão dos Serviços Profissionais ou por rescisão antecipada, conforme permitido pelo Contrato. A vigência deste MSA e do Contrato continuará enquanto permanecer válido e vigente um Formulário de Pedido ou SOW referenciando ou incorporado neste MSA. O término ou expiração de qualquer Formulário de Pedido ou SOW não afetará outros Formulários de Pedido ou SOWs.
7.2 Rescisão por Violação; Rescisão por Insolvência. Se uma das Partes cometer uma violação ou falha substancial na execução de quaisquer de suas obrigações sob o Contrato, então a outra Parte poderá rescindir o Contrato em sua integralidade por meio de notificação por escrito à Parte violadora acerca da rescisão, a menos que a violação ou falha substancial na execução seja sanada dentro de 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação pela Parte violadora. Ambas as Partes poderão rescindir o Contrato em sua integralidade mediante notificação por escrito se a outra Parte estiver sujeita a um pedido de falência, ou qualquer outro procedimento relacionado à sua insolvência, intervenção de administrador judicial ou liquidação, em qualquer jurisdição, que não seja rejeitado dentro de 60 (sessenta) dias de seu início, ou a cessão em benefício de credores. Nenhuma das Partes poderá rescindir este Contrato, qualquer Formulário de Pedido ou SOW de forma imotivada.
7.3 Obrigações Pós-Término. Em caso de rescisão por violação pelo Cliente, os valores até então pagos pelo Cliente à Docusign não serão reembolsados, e todos os valores remanescentes devidos sob qualquer Formulário de Pedido e/ou SOW existente se tornarão imediatamente devidos e pagáveis pelo Cliente. Em caso de rescisão por violação pela Docusign, a Docusign devolverá ao Cliente quaisquer valores pré-pagos recebidos pela Docusign sob o Formulário de Pedido e/ou SOW em questão e referentes à parcela dos Serviços Docusign afetada por tal rescisão. Em qualquer caso, se o Contrato expirar ou for rescindido: (a) o Cliente deverá pagar à Docusign quaisquer valores que tenham sido incorridos anteriormente e que continuem em aberto na data efetiva do término ou rescisão; (b) todas e quaisquer responsabilidades de uma das Partes para com a outra Parte que tiverem sido incorridas antes da data efetiva da expiração ou rescisão sobreviverão; (c) as licenças e direitos de uso outorgados ao Cliente com relação aos Serviços Docusign e à propriedade intelectual correspondente serão rescindidas de imediato; (d) a obrigação da Docusign de prestar quaisquer Serviços Docusign ao Cliente sob o Contrato será rescindida de imediato, exceto em relação aos Serviços Docusign que estão expressamente previstos para serem prestados após a expiração ou rescisão do Contrato; e (e)os direitos e obrigações das Partes sob as Cláusulas 4.3, 6, 7.3, 7.4, 8.3 e sob as Cláusulas 10 a 13 sobreviverão.
7.4 Recuperação de Dados do Cliente e Serviços de Transição. Durante a Vigência, o Cliente poderá extrair os Dados do Cliente dos Serviços Docusign conforme descrito na Documentação e no Anexo de Serviço aplicável. Se após o término ou expiração do Contrato o Cliente não tiver recuperados seus Dados do Cliente e/ou necessitar de suporte adicional da Docusign nesse sentido, a Docusign prestará, mediante solicitação do Cliente: (a) assistência na recuperação dos Dados do Cliente e eDocumentos concluídos que remanesceram nos Serviços Docusign; e/ou (b) outras assistência de transição razoáveis, cujos detalhes serão estabelecidos em um SOW mutuamente acordado entre as Partes, sujeito às taxas da Docusign então vigentes para tais serviços.
8. GARANTIAS E ISENÇÕES
8.1 Garantias dos Serviços Docusign. A Docusign garante que: (a) durante a Vigência aplicável, os Serviços Docusign, quando usados conforme autorizado sob o Contrato, serão disponibilizados substancialmente em conformidade com a Documentação associada aos Serviços Docusign aplicáveis; (b) a Docusign empregará esforços comercialmente razoáveis para assegurar que os Serviços Docusign não introduzam arquivos, scripts, agentes ou programas maliciosos no sistema do Cliente, incluindo, por exemplo, vírus, worms, time bombs e trojans; e (c) sua operação de negócios em relação aos Serviços Docusign cumprem com todas as leis e regulamentos aplicáveis. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, O ÚNICO E EXCLUSIVO REMÉDIO DO CLIENTE PARA QUALQUER VIOLAÇÃO PELA DOCUSIGN DAS GARANTIAS DOS ITENS (A) E (B) ACIMA É O REPARO OU A SUBSTITUIÇÃO DOS SERVIÇOS DOCUSIGN AFETADOS PARA TORNÁ-LOS CONFORMES, OU, SE A DOCUSIGN DETERMINAR QUE O REMÉDIO SUPRACITADO NÃO É COMERCIALMENTE RAZOÁVEL, ENTÃO AMBAS AS PARTES PODERÃO RESCINDIR O CONTRATO; NESSE CASO, A DOCUSIGN CONCEDERÁ AO CLIENTE UM REEMBOLSO PROPORCIONAL POR QUAISQUER TAXAS DE SERVIÇO PRÉ-PAGAS RECEBIDAS PELA DOCUSIGN SOB O CONTRATO QUE CORRESPONDAM AOS SERVIÇOS DOCUSIGN EM NÃO CONFORMIDADE E PELA PORÇÃO NÃO UTILIZADA DURANTE A VIGÊNCIA.
8.2 Garantias de Serviços Profissionais. Se o Cliente tiver adquirido Serviços Profissionais por meio de um Formulário de Pedido e/ou SOW, a Docusign garante ao Cliente que os Serviços Profissionais serão executados de maneira competente e profissional. O remédio exclusivo do Cliente na violação desta garantia é notificar a Docusign sobre essa violação por escrito dentro de 30 (trinta) dias após o recebimento dos Serviços Profissionais que não estejam em conformidade. Após o recebimento desse aviso, a Docusign empregará esforços comercialmente razoáveis para reexecutar os Serviços Profissionais em conformidade com estes requisitos de garantia. ESTA CLÁUSULA 8.2 (GARANTIA DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS) ESTABELECE OS REMÉDIOS E DIREITOS EXCLUSIVOS DO CLIENTE E A ÚNICA RESPONSABILIDADE DA DOCUSIGN EM RELAÇÃO À EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS.
8.3 Garantias Mútuas. Cada Parte declara e garante à outra que (a) o Contrato foi devidamente assinado e entregue, e constitui um instrumento válido, vinculante e exequível, de acordo com seus termos; e (b) não é necessária autorização ou aprovação de qualquer terceiro em relação à assinatura, entrega ou execução do Contrato; e (c) está devidamente constituída sob as leis aplicáveis e tem plenos poderes e autoridade para firmar o Contrato e cumprir suas disposições.
8.4 Isenção de Garantia. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, E EXCETO PELAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NO CONTRATO, AMBAS AS PARTES: (A) NÃO PRESTAM QUAISQUER DECLARAÇÕES OU GARANTIAS ADICIONAIS, DE QUALQUER TIPO, SEJA EXPRESSA, IMPLÍCITA DE FATO OU POR FORÇA DE LEI, OU LEGAL, EM RELAÇÃO A QUAISQUER ASPECTOS DO CONTRATO (B) SE ISENTAM DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E AFINS.
9. REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS
9.1 Pela Docusign. A Docusign defenderá e, nos termos da Cláusula 9.3 (Procedimentos), indenizará as Partes Indenizadas do Cliente contra qualquer: (a) reivindicação de terceiros; (b) ação judicial movida por terceiros; ou (c) procedimento ou ação movidos por entidades administrativas (cada qual, uma “Reivindicação”) decorrente de: (i) qualquer violação violação de suas obrigações de confidencialidade sob o Contrato; e (ii) qualquer alegação de violação de qualquer direito de propriedade intelectual de terceiro decorrente do uso pelo Cliente dos Serviços Docusign na forma autorizada sob o Contrato. Não obstante o previsto acima, a Docusign não será responsável por quaisquer Reivindicações decorrentes da combinação dos Serviços Docusign com produtos e serviços fornecidos por terceiros, incluindo Serviços de Terceiros, que tenha sido realizada pelo Cliente ou seus Usuários Autorizados; da adoção de especificações, concepções ou instruções fornecidas pelo Cliente; ou da modificação dos Serviços Docusign pelo Cliente de forma não descrita na Documentação ou, de outra forma, não expressamente autorizada pela Docusign por escrito.
9.2 Pelo Cliente. O Cliente defenderá e, nos termos da Cláusula 9.3 (Procedimentos), indenizará as Partes Indenizadas da Docusign contra qualquer Reivindicação decorrente de qualquer violação pelo Cliente de suas obrigações sob a Cláusula 2.2 (e) a (g) (Restrições).
9.3 Procedimentos. As respectivas obrigações das Partes sob esta Cláusula 9 (Reivindicações de Terceiros) acima estão condicionadas a: (a) as Partes Indenizadas notificarem prontamente por escrito a Parte Indenizadora acerca da Reivindicação, sendo que a falha em entregar prontamente a notificação somente limitará as obrigações de indenização na medida em que a Parte Indenizadora seja prejudicada por tal atraso ou falha; (b) a Parte Indenizadora ter controle total e completo sobre a defesa e a celebração de acordo na Reivindicação; e (c) as Partes Indenizadas relevantes auxiliarem na defesa e na celebração de acordo na Reivindicação, conforme seja razoavelmente solicitado pela Parte Indenizadora. A Parte Indenizadora indenizará as Partes Indenizadas por: (i) todos os danos, custas e honorários advocatícios que vierem a ser imputados por decisão transitada em julgado a qualquer uma delas em razão de qualquer Reivindicação; (ii) todas as despesas adicionais (incluindo honorários advocatícios razoáveis) razoavelmente incorridas por qualquer uma delas em conexão com a defesa da Reivindicação (exceto honorários advocatícios e custas incorridos sem o consentimento da Parte Indenizadora depois desta ter aceitado conduzir a defesa de tal Reivindicação); e (iii) todos os montantes que a Parte Indenizadora tenha concordado em pagar a quaisquer terceiros para resolver quaisquer Reivindicações sob esta Cláusula 9 (Reivindicações de Terceiros), e resolvidas mediante acordo pela Parte Indenizadora ou com a aprovação desta Parte. A Parte Indenizadora não poderá, sem o consentimento prévio e por escrito das Partes Indenizadas, fechar qualquer acordo em nome das Partes Indenizadas que inclua a obrigação de pagar quaisquer valores ou que preveja qualquer assunção de responsabilidade, civil ou criminal, por parte de quaisquer das Partes Indenizadas.
9.4 Remediação de Violação. Se o Cliente for proibido de usar tanto os Serviços Docusign quanto uma parte destes serviços com base em uma Reivindicação sob as obrigações de indenização da Docusign nos termos da Cláusula 9.1 (Pela Docusign) acima, então a Docusign deverá, alternativamente, a seu próprio custo e opção: (a) obter para o Cliente o direito de usar as partes afetadas dos Serviços Docusign; (b) modificar as partes dos Serviços Docusign supostamente violadoras, de modo a evitar a Reivindicação, sem diminuir ou prejudicar substancialmente suas funcionalidades; ou (c) substituir as partes dos Serviços Docusign supostamente violadoras por itens de funcionalidade substancialmente similar, de modo a evitar a Reivindicação. Se a Docusign determinar que os remédios anteriores não são comercialmente razoáveis e notificar o Cliente acerca dessa determinação, então as Partes poderão rescindir o Contrato; nesse caso, a Docusign reembolsará proporcionalmente o Cliente por quaisquer taxas pré-pagas recebidas pela Docusign sob o Contrato com relação aos Serviços Docusign afetados e para o período de Vigência não utilizado. Os remédios estabelecidos nesta Cláusula 9 (Reivindicações de Terceiros) constituem os únicos e exclusivos remédios do Cliente para qualquer violação, efetiva ou alegada, dos Serviços Docusign em relação a quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros.
10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
10.1 Exoneração de Responsabilidade. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EXCETO PELAS OBRIGAÇÕES EXPRESSAS DAS PARTES SOB A CLÁUSULA 9 (REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS), SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA E INDEPENDENTEMENTE DA NATUREZA DA REIVINDICAÇÃO, AS PARTES (OU SUAS RESPECTIVAS AFILIADAS) SERÃO RESPONSÁVEIS EM RELAÇÃO À OUTRA PARTE POR LUCROS CESSANTES OU QUAISQUER DANOS INDIRETOS, CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, COBERTOS, PUNITIVOS OU EXEMPLARES ORIUNDOS DE OU RELACIONADOS AO CONTRATO, AINDA QUE INFORMADA DA PROBABILIDADE DE TAIS PERDAS.
10.2 Limitação de Responsabilidade. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EXCETO: (A) PELAS OBRIGAÇÕES EXPRESSAS DAS PARTES SOB A CLÁUSULA 9 (REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS); (B) POR VIOLAÇÕES, POR QUALQUER DAS PARTES, DE SUAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE SOB O CONTRATO; (C) POR DANOS RESULTANTES DE MORTE OU LESÃO CORPORAL, OU DANOS FÍSICOS A PROPRIEDADES TANGÍVEIS, CAUSADO POR CULPA GRAVE DE QUALQUER DAS PARTES; (D) POR DANOS RESULTANTES DE DOLO OU CULPA GRAVE DE QUALQUER DAS PARTES; E (E) O DIREITO DA DOCUSIGN DE COBRAR AS TAXAS EM ABERTO DEVIDAS SOB ESTE INSTRUMENTO, NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, A RESPONSABILIDADE TOTAL E ACUMULADA DE CADA PARTE (E DE SUAS RESPECTIVAS AFILIADAS) ORIUNDAS OU RELACIONADAS AO CONTRATO SERÁ LIMITADA AOS VALORES PAGOS PELO CLIENTE PELO(S) SERVIÇO(S) DOCUSIGN DURANTE O PERÍODO DE 12 (DOZE) MESES PRECEDENTE AO PRIMEIRO EVENTO QUE ORIGINOU A RESPONSABILIDADE.
10.3 Alocações Independentes do Risco. Cada disposição do Contrato que estabeleça uma limitação de responsabilidade, isenção de garantias ou exclusão de danos, representa uma alocação dos riscos do Contrato acordada entre as Partes. Essa alocação é refletida no preço oferecido pela Docusign ao Cliente, e é um elemento essencial da negociação feita entre as Partes. Cada uma dessas disposições é segregável e independente de todas as outras disposições do Contrato, e cada uma destas disposições será aplicável mesmo se as garantias do Contrato não conseguirem atingir sua finalidade essencial.
11. CONFIDENCIALIDADE
11.1 Uso Restrito e Não Divulgação. Durante e após a Vigência, o Destinatário: (a)usará as Informações Confidenciais da Parte divulgadora apenas para a finalidade para a qual elas foram fornecidas; (b) não divulgará tais Informações Confidenciais para um terceiro, exceto quando for necessário para suas Afiliadas, advogados, auditores e consultores que estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade no mínimo tão restritivas quanto às contidas neste instrumento; e (c) protegerá tais Informações Confidenciais do uso e divulgação não autorizados, na mesma medida (e com pelo menos um grau razoável de cuidado) que protege as suas próprias Informações Confidenciais de natureza similar.
11.2 Divulgação Obrigatória. Se o Destinatário vier a ser obrigado em razão de lei a revelar Informações Confidenciais da Parte divulgadora, o Destinatário enviará prontamente uma notificação escrita à Parte divulgadora antes de fazer a divulgação, a menos que esteja proibido de fazê-lo em razão do processo judicial ou administrativo, e auxiliará a Parte divulgadora a obter, quando razoavelmente disponível, uma medida para proteger as Informações Confidenciais de divulgação pública.
11.3 Titularidade. O Destinatário reconhece que, entre as Partes, todas as Informações Confidenciais que receber da Parte divulgadora, incluindo todas as cópias em posse ou sob controle do Destinatário, em qualquer mídia, é de propriedade e de exclusiva titularidade da Parte divulgadora. Nada no Contrato outorga ao Destinatário qualquer direito, titularidade ou participação em relação a quaisquer Informações Confidenciais da Parte divulgadora. A incorporação pelo Destinatário das Informações Confidenciais da Parte divulgadora em quaisquer dos seus próprios materiais não retirará o caráter confidencial das Informações Confidenciais.
11.4 Remediações. O Destinatário reconhece que qualquer descumprimento efetivo ou iminente desta Cláusula 11 (Confidencialidade) poderá causar prejuízos não monetários irreparáveis à Parte divulgadora, cuja extensão pode ser difícil de determinar. Assim, a Parte divulgadora tem o direito (mas não a obrigação) de interpor medida cautelar, além de todos os recursos disponíveis à Parte divulgadora em lei e/ou por equidade, para evitar ou mitigar eventuais quaisquer violações do Contrato ou danos que possam resultar, de outro modo, de tais violações. Na ausência de consentimento por escrito da Parte divulgadora para divulgação, o Destinatário, em caso de violação a esta Cláusula 11 (Confidencialidade), tem o ônus de provar que as Informações Confidenciais da Parte divulgadora não são, ou deixaram de ser confidenciais ou segredos de negócios, e que a divulgação não viola de forma alguma esta Cláusula 11 (Confidencialidade).
12. LEI APLICÁVEL E FORO
12.1 Lei Aplicável; Foro. O Contrato será interpretado e cumprido, em todos os aspectos, de acordo com as leis do Brasil. As partes elegem o foro central da comarca da capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias, e apreciar quaisquer disputas que porventura resultem do cumprimento do Contrato, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
13. DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1 Relacionamento das Partes. As Partes são contratantes independentes. O Contrato não cria qualquer parceria, franquia, joint venture, agência, relação fiduciária ou de emprego entre as Partes. Exceto se de outra forma previsto, nada no Contrato, expressa ou implicitamente, visa a criar estipulação em favor de terceiros.
13.2 Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder seus direitos e obrigações sob o Contrato sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, sendo que tal consentimento não será injustificadamente recusado. Não obstante o previsto acima, qualquer das Partes poderá ceder seus direitos e obrigações sob o Contrato para uma Afiliada como parte de uma reorganização societária, ou a um comprador de sua empresa ou de substancialmente todos os seus ativos ou negócios aos quais pertencem os direitos e obrigações, sem o consentimento da outra Parte, desde que: (a) o comprador não seja insolvente ou, de outra forma, incapaz de pagar suas dívidas no vencimento; (b) o comprador não seja um concorrente da outra Parte; e (c) qualquer cessionário seja vinculado por meio deste instrumento. Para todos os demais casos, qualquer tentativa por qualquer uma das Partes de transferir seus direitos ou obrigações sob o Contrato será nula.
13.3 Notificações. Qualquer notificação exigida ou permitida sob o Contrato somente será válida se for feita por escrito e enviada por meio de: (a) os Serviços Docusign; (b) carta registrada; ou (c) um serviço de correio expresso para a Parte apropriada no endereço indicado no Formulário de Pedido, com uma cópia, no caso da Docusign, para legal@docusign.com. Cada Parte consente expressamente com o serviço de correio registrado. Qualquer das Partes poderá alterar seu endereço para recebimento de notificação por meio de uma notificação à outra Parte, que deverá ser enviada conforme os termos desta Cláusula 13.3 (Notificações). As notificações são consideradas entregues após o recebimento, se entregues mediante o Serviços Docusign; 2 (dois) dias úteis após a data da postagem; ou 1 (um) dia útil após a entrega por portador.
13.4 Força Maior. Na hipótese de qualquer uma das Partes ficar impedida ou impossibilitada de executar quaisquer de suas obrigações sob o Contrato devido a qualquer causa além do controle razoável da Parte invocando esta cláusula (incluindo, sem limitação, causas relacionadas a guerra, incêndio, terremoto, inundação, furação, greves, caso fortuito, interrupção de telecomunicação não causada pela Parte obrigada, ou outras causas similares) (“Evento de Força Maior”), a execução da Parte afetada será escusada, e o período para a execução será estendido pelo período de atraso ou a inabilidade para executar em razão de tal ocorrência; desde que a Parte afetada: (a) forneça prontamente à outra Parte notificação sobre a natureza e prazo de duração previsto para o Evento de Força Maior; (b) utilize esforços comercialmente razoáveis para endereçar e mitigar a causa e o efeito de tal Evento de Força Maior; (c) forneça notificação periódica dos desenvolvimentos relevantes; e (d) forneça prontamente notificação sobre o fim de tal Evento de Força Maior. Atrasos no cumprimento das obrigações de pagamento sob o Contrato serão escusados apenas na medida em que tais pagamentos forem completamente impedidos pelo Evento de Força Maior. Se os Serviços Docusign não forem restaurados dentro de 30 (trinta) dias contados do Evento de Força Maior, o Cliente poderá rescindir o Contrato mediante aviso prévio à Docusign; nesse caso, a Docusign concederá ao Cliente um reembolso proporcional por quaisquer taxas de serviço pré-pagas recebidas pela Docusign sob o Contrato, que correspondam aos Serviços Docusign em não conformidade e pela porção não utilizada durante a Vigência.
13.5 Restrições Comerciais. Os Serviços Docusign, a Documentação e a disponibilização e quaisquer derivados destes estão sujeitos a leis e regulamentos de controle de exportação e sanções dos Estados Unidos e de outros países, que podem proibir ou restringir o acesso a certas pessoas ou a partir de certos países ou territórios (as “Restrições Comerciais”).
(a) Cada Parte deverá cumprir com todas as Restrições Comerciais aplicáveis no desempenho do Contrato. Para fins de clareza, nada no Contrato tem a intenção de induzir ou exigir que qualquer das Partes aja de qualquer maneira que seja proibida ou sujeita a penalidades sob quaisquer leis, regulamentos, normas ou decretos aplicáveis.
(b) Cada Parte declara que não é uma Parte Restrita. “Parte Restrita” significa qualquer pessoa ou entidade que:
(i) está localizada ou organizada em um país ou território sujeito às sanções abrangentes dos Estados Unidos (incluindo, atualmente, Cuba, Crimeia, Irã, Coreia do Norte e Síria) (“Território Sancionado”);
(ii) pertença ou seja controlada por, ou esteja agindo em nome de, um governo de um Território Sancionado;
(iii) seja uma entidade organizada ou residente em um Território Sancionado;
(iv) está identificada em qualquer lista de parte restrita sujeita a sanções dos Estados Unidos da América (EUA), da União Europeia ou multilaterais, incluindo, sem limitação, a Lista de de Cidadãos Especialmente Designados e Outras Pessoas Bloqueadas da Agência de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”), a Lista de Sanções Setoriais da OFAC, a Lista de Sanções de Não Proliferação e outras listas do Departamento de Estado dos EUA, a Lista de Entidades ou a Lista de Pessoas Negadas do Departamento de Comércio dos EUA, localizadas em https://www.export.gov/article?id=Consolidated-Screening-List, a lista de pessoas, grupos e entidades sujeitas a sanções financeiras da União Europeia, conforme consolidada de tempos em tempos; ou
(v) pertença a, seja controlada por ou esteja agindo em nome de quaisquer das pessoas ou entidades listadas acima.
(c) O Cliente entende e concorda que é inteiramente responsável por cumprir, e que deve cumprir, com as Restrições Comerciais aplicáveis a qualquer conteúdo ou Dados de Cliente transmitidos por si, por suas Afiliadas, ou por seus Usuários Autorizados por meio dos Serviços Docusign. O Cliente não deve permitir, nem deixar que qualquer Usuário Autorizado permita o acesso, utilização ou disponibilização dos Serviços Docusign de ou para qualquer Parte Restrita, ou de ou para qualquer Território Sancionado.
13.6 Anticorrupção. Em conexão com os serviços executados sob o Contrato e com o uso dos produtos e serviços da Docusign pelo Cliente, as Partes concordam em cumprir com todas as leis e regulações aplicáveis relacionadas a antissuborno e anticorrupção, incluindo, sem limitação, a Lei Anticorrupção (Lei Federal 12.846/2013), o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (Act 15, U.S.C. §§ 78dd-1 et seq.) e o UK Bribery Act (coletivamente, as “Leis Anticorrupção”). As Partes, em seu nome e em nome de seus administradores, diretores, empregados e representantes, bem como de seus sócios agindo em seu nome, concordam em desempenhar suas atividades sob o Contrato de maneira profissional e ética, e em cumprir com as Leis Anticorrupção, se comprometendo ainda a manter e/ou criar políticas e procedimentos internos para assegurar o integral cumprimento das Leis Anticorrupção. Em nenhum momento, as Partes, seus sócios, administradores, diretores, empregados, representantes, subcontratados e terceiros, agindo em seu nome, poderão praticar quaisquer atos de corrupção ou contrários à administração pública, seja nacional ou estrangeira, em benefício próprio ou da outra Parte, incluindo dar, oferecer, pagar, prometer ou autorizar qualquer pagamento, direta ou indiretamente, de quaisquer montantes ou quaisquer bens de valor para qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão de agente ou do governo, ou para assegurar vantagem indevida, ou para direcionar qualquer negócio a qualquer pessoa, de modo a violar as Leis Anticorrupção. Além disso, as Partes declaram que não ofertaram ou ofertarão qualquer pagamento, bens ou vantagens ilícitas, nos termos desta cláusula e das Leis Anticorrupção.
13.7 Publicidade. A menos que de outra forma especificado em um Formulário de Pedido, ou conforme expressamente acordado entre as Partes, por escrito, nenhuma das Partes deverá se referir à outra Parte em materiais promocionais, publicações, comunicados de imprensa (press releases), ou outras formas de publicidade relacionadas aos Serviços Docusign, a menos que o consentimento prévio por escrito da outra Parte tenha sido obtido.
13.8 Renúncia. A renúncia por qualquer das Partes de um direito diante de qualquer violação de qualquer disposição do Contrato não importará em renúncia ao direito diante de qualquer outra violação. A falha de qualquer das Partes em exigir o cumprimento estrito de qualquer avença ou obrigação sob o Contrato não significará uma renúncia ao direito de tal Parte de futuramente exigir tal cumprimento estrito, nem mesmo será interpretada como uma novação do Contrato.
13.9 Divisibilidade das Disposições. Se qualquer parte do Contrato for considerada ilegal, inexequível ou inválida, as demais partes do Contrato permanecerão em plena vigência e efeito.
13.10 Acordo Integral. O Contrato é a expressão única, final e completa do acordo entre as Partes a respeito dos Serviços Docusign prestados sob o Contrato. O Contrato prevalece e substitui, e as Partes exoneram qualquer crédito sobre, todas as comunicações prévias verbais e escritas (incluindo quaisquer contratos de confidencialidade relativos aos Serviços Docusign sob o Contrato), declarações, propostas, entendimentos, compromissos, e negociações com respeito à matéria tratada neste instrumento, e aplica-se à exclusão de quaisquer outros termos que o Cliente vise impor ou incorporar, ou que são implícitos pelo comércio, costume, ou prática negocial. O Contrato somente poderá ser modificado por um aditivo escrito assinado pelos representantes autorizados de ambas as Partes. O Contrato prevalecerá sobre os termos e condições de qualquer pedido de compra emitido pelo Cliente ou outros documentos de compra, que não terão força e efeito, ainda que a Docusign aceite ou de outra forma não rejeite o pedido de compra ou outro documento de compra.
13.11 Assinatura Eletrônica. Ao firmar este MSA, um Formulário de Pedido e/ou SOW por meio eletrônico, as Partes, seus representantes e as testemunhas que subscrevem este instrumento admitem como válidas e aceitam o uso de assinaturas eletrônicas como meio apto a comprovar a autoria e integridade dos documentos formalizados de forma eletrônica entre as Partes, nos termos do art. 10º, § 2º da Medida Provisória nº 2.200-2/2001. Para fins de clareza, as Partes reconhecem que o Contrato assinado eletronicamente é plenamente válido e exequível entre as Partes e tem natureza de título executivo extrajudicial, independentemente do emprego de certificados digitais emitidos sob a ICP-Brasil.